证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2018-022
南京寒锐钴业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
（以下简称“会议”）于 2018 年 2 月 7 日以电话和电子邮件的方式通知全体董事，
会议于 2018 年 2 月 12 日（星期一） 上午 9： 00 在公司会议室召开。会议以现场
投票方式召开，会议由董事长梁建坤先生召集并主持。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，其中独立董事 3 名。公司全体监事、高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规及《 南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《 2017 年度董事会工作报告》
本报告详见公司巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露的 2017 年年度
报告第四节“经营情况讨论与分析” 与第九节“公司治理”部分相关内容。 。
公司独立董事吴宇先生、 尹飞先生、 张益民先生向董事会递交了《 2017 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上进行述职。具体内容详
见 2018 年 2 月 13 日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《 2017 年度独
立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
2、审议通过《 2017 年度总经理工作报告》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经审议，董事会认为： 2017 年度公司总经理带领的管理层有效地执行了公司
董事会、 股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。公司建立了完善的法人治
理结构，实现了经营业绩稳步增长的目标，顺利完成了年度经营计划。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《 2017 年年度报告》 及其摘要的编制程序、年报
内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
《 2017 年年度报告》及《 2017 年年度报告摘要》具体内容详见于 2018 年 2
月 13 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《 2017 年年度报告及摘要披露的提
示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
4、审议通过《 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
公司董事会审议通过了公司《 2017 年度财务决算报告》 ， 客观、真实地反映
了公司 2017 年的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状
况健康。
具体内容详见 2018 年 2 月 13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2017 年年度报告》 中“第
十一节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
5、审议通过《 2017 年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立
了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的
针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控
制提供保证。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了明确的同意意见，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《 2017 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见于 2018 年 2 月 13 日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定 2017 年利润分配方案如下：
以 2017 年 12 月 31 日公司的总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 10.00 元(含税)，合计派发现金股利人民币 120,000,000.00
元(含税)，同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 6 股，分配完成后公司股本总
额增至 192,000,000 股。 本次分配不送红股。
公司董事会认为：公司《 2017 年度利润分配预案》符合《公司法》、《证券
法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公
司对投资者的回报，《 2017 年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。
公司全体董事同意将本议案提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会及具体
经办人根据本议案相应修改公司注册资本和股本总额等相应条款并办理相关登记
变更。
《 2017 年度利润分配预案》具体内容详见 2018 年 2 月 13 日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据公司 2017 年度利润分配预案， 需对《公司章程》中第五条、第十八条进
行修订。具体修订内容如下：
（ 1）原条款“第五条 公司注册资本为人民币 12000 万元。 ” 修订为“ 第五
条 公司注册资本为人民币 19200 万元。 ”
（ 2）原条款“ 第十八条 公司股份总数为 12000 万股，其中公司向社会公众
首次公开发行股份前的股份为9,000万股，首次向社会公众公开发行的股份为3000
万股。公司的股本结构为：普通股 12000 万股，其他种类股 0 股。
公司向社会公众首次公开发行股份前的股权设置和股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（ %）
1 梁 杰 2,633.4815 29.2609
2 梁建坤 2,242.5185 24.9169
3 江苏拓邦投资有限公司 1,536 17.0667
4 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 1200 13.3333
5 金 光 873 9.7000
6 南京拓驰投资管理有限公司 320 3.5556
7 昆山银谷资产管理中心（有限合伙） 195 2.1666
合 计 9,000 100
”修订为“第十八条 公司股份总数为 19200 万股，公司的股本结构为：普通
股 19200 万股，其他种类股 0 股。 ”
修订后的《公司章程》详见于 2018 年 2 月 13 日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会同意将本议案提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会及具体经
办人根据本议案办理工商备案手续。
8、审议通过《关于 2018 年度董事薪酬方案的议案》
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《 2018 年度董事
薪酬方案》 ， 公司 2018 年度董事薪酬方案如下：
（ 1） 公司董事（不包含独立董事）薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核
与激励约束机制进行。在公司任职的内部董事津贴包含在报酬中，不另行发放津
贴。
（ 2） 鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，结合公司的实际情况、行业
和地区的经济发展水平，公司拟调整独立董事津贴，由每年税前 3 万元调整为税
前 5 万元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司 2017 年度董事薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有
限公司 2017 年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、
董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于 2018 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《 2018 年度高级
管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考
核与激励约束机制进行。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司 2017 年度高级管理人员薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴
业股份有限公司 2017 年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情
况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2018
年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华事务所”） 完成 2017 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议
续聘其为公司 2018 年度审计机构。
经审议，董事会认为： 大华事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业
准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务
所为公司 2018 年度审计机构，聘期一年， 并授权董事长在 50 万元额度内， 根据
2018 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
11、审议通过 《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为： 公司 2017 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违
规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
《 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见于 2018 年 2 月 13 日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表了独立意见和核查意见，大华会
计师事务所
