300615 深市 欣天科技

证券简称：欣天科技                        证券代码：300615
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      深圳市欣天科技股份有限公司

          2023 年股权激励计划

调整及首次授予第一类限制性股票、第二类限
      制性股票及股票期权的相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                    二〇二三年七月


                      目 录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本次激励计划的审批程序 ......7
五、本次激励计划的调整情况 ......8
六、本次激励计划的授予条件说明 ......9
七、本次激励计划的授予情况 ......10
八、本次授予股票权益对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......13
九、结论性意见......14
一、释义

  欣天科技、本公司、公  指  深圳市欣天科技股份有限公司

  司、上市公司

  本激励计划、本计划    指  深圳市欣天科技股份有限公司 2023 年股权激励计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  第一类限制性股票      指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
                              激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

  第二类限制性股票      指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                              后分次获得并登记的本公司股票

  股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                              件购买本公司一定数量股票的权利

  激励对象              指  按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子公
                              司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

  授予日                指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

  授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  有效期                指  自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部解除限售/归属
                              /行权或回购注销/作废失效/注销的期间

  限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担保、
                              偿还债务的期间

  解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
                              一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
                              所必需满足的条件

  归属                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
                              票登记至激励对象账户的行为

  归属条件              指  第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
                              类限制性股票所需满足的获益条件

  归属日                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限
                              制性股票完成登记的日期，必须为交易日

  等待期                指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

  行权                  指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

  可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

  行权价格              指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
                              司股票的价格

  行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

  《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


  《监管指南第 1 号》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                              业务办理》

  《公司章程》          指  《深圳市欣天科技股份有限公司章程》

  中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所            指  深圳证券交易所

  登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元/万元              指  人民币元/万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣天科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对欣天科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

  （一）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审
议通过了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  （二）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年股权激励计划激励对象名单>的议案》。

  （三）2023 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 14 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收
到任何异议，并于 2023 年 7 月 15 日披露了《监事会关于 2023 年股权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）

  （四）2023 年 7 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股权激励计划有关事项的议案》，公司 2023 年股权激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2023 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。

（五）2023 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届
监事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

五、本次激励计划的调整情况

  鉴于公司《激励计划（草案）》原确定的激励对象中有 1 名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该名激励对象授予的股票权益
共计 6.00 万股（其中第二类限制性股票 2.00 万股，股票期权 4.00 万份）。根据公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2023 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 70 人调整为 69 人，授予的
股票权益总量由 545.00 万股调整为 539.00 万股，首次授予权益数量由 483.50 万
股调整为 477.50 万股（其中，第一类限制性股票授予份额保持不变，第二类限制性股票首次授予份额由 245.50 万股调整为 243.50 万股，股票期权首次授予份额由158.00 万份调整为 154.00 万份），预留部分份额保持不变。

  除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司 2023 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会对 2023 年股权激励计划相关事项的