300615 深市 欣天科技

  深圳价值在线信息科技股份有限公司

                关于

    深圳市欣天科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

        首次授予部分第二个

解除限售/归属期解除限售/归属条件成就
                之

          独立财务顾问报告

                二〇二三年七月


                      目 录


第一章 释  义......1
第二章 声  明......3
第三章 基本假设......5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序......6第五章 首次授予部分第二个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就的说明..9第六章 首次授予部分第二个解除限售/归属期可解除限售/归属的第一类限制性

      股票/第二类限制性股票数量......14

第七章 独立财务顾问的核查意见......15

                  第一章  释  义

    在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

          释义项                              释义内容

欣天科技、本公司、上市公司、公司  指  深圳市欣天科技股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计划、 指  深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性
本次激励计划、本计划                  股票激励计划

《激励计划（草案）》              指  《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制
                                    性股票激励计划（草案）》

                                    《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深
                                    圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股
本报告、本独立财务顾问报告        指  票激励计划首次授予部分第二个解除限售/归
                                    属期解除限售/归属条件成就之独立财务顾问
                                    报告》

独立财务顾问、价值在线            指  深圳价值在线信息科技股份有限公司

                                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
第一类限制性股票                指  激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
                                    一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                                    解除限售条件后，方可解除限售流通

第二类限制性股票                指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
                                    相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

                                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象                        指  （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
                                    员、核心管理人员、核心技术（业务）人员

授予日                          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
                                    日必须为交易日

授予价格                        指  公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
                                    励对象获得公司股份的价格

                                    自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/
有效期                          指  第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象
                                    获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购
                                    注销/作废失效之日止

限售期                          指  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
                                    股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间


                                    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期                      指  对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
                                    上市流通的期间

解除限售条件                    指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
                                    股票解除限售所必需满足的条件

归属                            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
                                    司将股票登记至激励对象账户的行为

归属日                          指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
                                    票完成登记的日期，必须为交易日

归属条件                        指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
                                    得激励股票所需满足的获益条件

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指  深圳证券交易所

登记结算公司                    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》                    指  《深圳市欣天科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》                指  《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制
                                    性股票激励计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元                    指  人民币元/万元/亿元

    注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                  第二章  声  明

    价值在线接受委托，担任欣天科技 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在欣天科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供欣天科技全体股东及各方参考。

    本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣天科技提供或为其公开披露的资料，欣天科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本独立财务顾问仅就本次激励计划对欣天科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣天科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的解除限售/归属事宜的相关信息。

    本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售/归属事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售/归属事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

                第三章  基本假设

    本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    二、欣天科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
    三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

    四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。


      第四章  本次激励计划已履行的审批程序

    一、2021 年 4 月 22 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    二、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 4 月 28 日起至 2021 年 5 月 7 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票
激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。
    三、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东