300615 深市 欣天科技

证券代码：300615          证券简称：欣天科技            公告编号：2020-043
                深圳市欣天科技股份有限公司

 关于终止实施公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注
              销相关限制性股票及期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于终止实施公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票及期权的议案》，同意注销 26 名激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权 1,280,240 份；拟回购注销 27 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 2,390,960 股。现将相关事项公告如下：

    一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述和实施情况

    1、2018 年 4 月 20 日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问对此出具了相应报告。

    2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激
励对象范围，公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于 2018 年 5 月 10 日
披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东

大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。公司于 2018 年 5 月 7 日披露
了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 6 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届
监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>相关价格及数量的议案》、《关于调整公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2018 年 6 月 26 日为
授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。

    5、2018 年 7 月 10 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权授予登记完成的公告》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，实际授予股票期权 167.5 万份，并于当日完成了登记；
实际授予限制性股票 326 万股，授予股份的上市日期为 2018 年 7 月 12 日。

    6、2018 年 11 月 30 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次（临时）会议和
第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因 2 名激励对象（付国武、顾山水）已离职、1 名激励对象（魏强）成为公司第三届监事会非职工代表监事候选人且因自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备公司激励对象资格，应注销魏强、顾山水合计持有的已获授但尚未行权的股票期权 78,000 份，回购注销魏强、顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 529,000 股，回购价格为 7.21 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    7、2018 年 12 月 19 日，公司召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    8、2019 年 3 月 29 日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销 35 名激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权 355,400 份；拟回购注销 36 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 582,200 股。


    9、2019 年 4 月 23 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    10、2019 年 4 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未行权的股票期权 57,600 份；回购注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 93,600 股，回购价格为 5.5077元/股。

    11、2019 年 5 月 10 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    12、2019 年 6 月 12 日，公司分别召开了第三届董事会第七次（临时）会议和第三
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意拟注销陈建元、罗文姣合计持有的已授予尚未行权的股票期权40,800 份；拟回购注销陈建元、罗文姣合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 65,520股，回购价格为 5.5077 元/股。

    13、2019 年 6 月 28 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    14、2019 年 10 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第七次（临时）会议和第
三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意拟注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未行权的股票期权 205,920 份；拟回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 243,360 股，回购价格为 5.5077 元/股。

    15、2019 年 11 月 14 日，公司召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    二、关于终止实施本次股权激励计划暨回购注销相关限制性股票及期权的原因

    1、依据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中激励对象确定的原
则：“（1）激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；（2）公司监事、独立董事不得参加本计划”。离职的激励对象黄建平、刘昭、董芳芳，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格。公司拟注销黄建平、刘昭、董芳芳持有的已获授未行权的股票期权 245,440 份，回购注销
黄建平、刘昭、董芳芳持有的已获授未解锁的限制性股票 301,600 股。

    2、依据本公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第五章第
（二）节第（六）条中限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件关于公司财务业绩考核指标的规定，授予的第二次解除限售条件为：“以公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为基数，2019 年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润的增长率不低于 40%”。

    依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳市欣天科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第 ZI10197 号），相比 2017 年归属于母公司股东的净利润，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润的增长率低于 40%。因此，公司拟注销激励计划中第二个解除限售期 23 名激励对象未达到解除限售条件的已授予尚未行权的股票期权 517,400 份；拟回购注销激励计划中第二个解除限售期 24 名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票 1,044,680 股。

    3、鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，且考虑到 2020 年新型冠状
病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，在此情况下公司业绩增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。因此，公司拟注销激励计划中第三个解除限售期 23 名激励对象未达到解除限售条件的已授予尚未行权的股票期权 517,400 份；拟回购注销激励计划中第三个解除限售期 24 名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票 1,044,680 股。

    三、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的数量、价格、资金来源

    1、注销的股票期权数量

    本次拟注销的 26 名激励对象尚未行权的全部股票期权合计 1,280,240 份。

    2、回购注销的限制性股票数量

    本次拟回购注销的 27 名激励对象已授予尚未解锁的限制性股票合计 2,390,960 股。
具体如下：

    姓名            职务                  回购注销限制性股票数量

  程晓黎  副总经理、董事会秘书                  561,600

    袁铮    现任董事、副总经理                    411,840

 中层管理人员、核心技术（业务）骨干                  1,417,520

            （共计 25 人）


                合计                              2,390,960

    3、回购注销的限制性股票价格

    根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    公司首次授予的限制性股票回购价格为 13.08 元/股，激励计划实施以来，公司已
实施完成 2017 年年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送股，以
资本公积金每 10 股转增 8 股）及 2018 年年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），不送股，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股）。公司于 2019 年 8 月
23 日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>相关价格及数量的议案》，同意根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定授予价格调整为 5.5077元/股。

    鉴