300614 深市 百川畅银

证券简称：百川畅银                                  证券代码：300614
债券简称：百畅转债                                  债券代码：123175
            中原证券股份有限公司

    关于河南百川畅银环保能源股份有限公司

        董事变动之临时受托管理事务报告

                    债券受托管理人

    （郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

                      二〇二三年八月


                      重要声明

  根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人提供的相关资料等为信息来源编制本临时受托管理事务报告。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中原证券所作的承诺或声明。未经中原证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。


                      释义

 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、百川畅银    指  河南百川畅银环保能源股份有限公司

证监会、中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

保荐机构、主承销商、受托 指  中原证券股份有限公司
管理人

中证鹏元                  指  中证鹏元资信评估股份有限公司

募集说明书                指  《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象
                                发行可转换公司债券募集说明书》

本期债券、本次可转债      指  河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发
                                行后在深圳证券交易所上市的可转换公司债券

《债券持有人会议规则》    指  《河南百川畅银环保能源股份有限公司可转换公司债
                                券持有人会议规则》

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

 一、本次债券核准情况

  本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第二届董事会第三十四次会议、第三届董事会第八次会议、第二届监事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2646号”文核准，公司于2023 年2月22日向不特定对象发行了420.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,000.00万元。经深交所同意，公司42,000.00万元可转换公司债券于2023年3月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“百畅转债”，债券代码“123175”。
 二、本期债券的主要条款

    1、发行主体

  发行主体：河南百川畅银环保能源股份有限公司

    2、债券名称

  债券名称：河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：百畅转债，债券代码：123175）。

    3、发行规模

  本次发行的可转换公司债券总额为人民币4.20亿元，发行数量为420.00万张。

    4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

    5、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年2月22日至2029年2月21日，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

    6、债券利率

  第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%。


  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率。

  （2）付息方式

  1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

    8、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止，即2023年8月28日至2029年2月21日日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。

    9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

  派送股票股利或转增股本：P1 =P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

  派发现金股利：P1=P0-D

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

  其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    10、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。

    11、转股股数确定方式

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

    12、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
  （2）有条件赎回条款

  在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

  2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    13、回售条款

  （1）有条件回售条款

  自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回