300614 深市 百川畅银

  股票简称：百川畅银                                  股票代码：300614

        发行人和保荐机构

              关于

河南百川畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
        审核问询函的回复

              保荐机构（主承销商）

 （郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）
                    二〇二二年八月

深圳证券交易所：

  根据贵所上市审核中心于 2022 年 4 月 25 日下发的《关于河南百川畅银环保
能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020084 号）的要求，河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“百川畅银”）会同保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”）。

  如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明，本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，由四舍五入造成。

  本回复中的字体代表以下含义：

            问询函所列问题                          黑体（加粗）

          对问询函问题的回复                        宋体（不加粗）

        引用原募集说明书内容                      宋体（不加粗）

      对募集说明书的修改、补充                      楷体（加粗）


                                目 录


目 录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 37
问题 3...... 62
问题 4...... 114
问题 5...... 125
问题 6...... 142
其他问题 ...... 150
附件一：发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围情况...... 155
问题 1

    近三年，发行人实现营业收入分别为 46,416.07 万元、51,872.69 万元和
49,932.29 万元，扣非归母净利润分别为 12,404.64 万元、 13,260.16 万元和11,080.77 万元，主营业务毛利率分别为 48.62%、45.23%和 40.24%。发行人 2021年公司营收同比下降约 7%，扣非归母净利润同比下降比例达 16%，毛利率呈逐
年下降趋势，最近一年下降 5 个百分点。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人子公
司 135 个，在河南、安徽、湖北、浙江、广东等地投产运营 94 个沼气发电项目，较上年增加 12 个项目，并网装机容量 188.01MW，其中最近一年仍处于亏损状态的超过 60 家，合计金额超过-2,800 万，其中亏损较大的十家子公司金额合计约-1,725 万元。近三年，发行人的总发电量分别为 91,109.47 万千瓦时、102,391.73万千瓦时及 99,104.11 万千瓦时，机组发电效率分别为 71.13%、68.16%和 64.43%。
    请发行人补充说明：（1）结合发行人所在行业产业政策、发展趋势、发行人的行业地位、报告期内各期新增项目的营运情况及是否达到预期收益、市场竞争趋势等，说明是否存在补贴力度下降、市场空间缩小及其他导致发行人持续盈利能力下降的情形，如有，请说明相应的应对措施；（2）结合近三年发行人发电项目数量、总装机容量、总发电量、上网电量等情况，说明 2021 年总发电量较上年有所下降的原因及合理性、机组发电效率逐年下降的原因及合理性；（3）结合报告期内上网电价（分标杆电价及补贴电价）的确定及调整依据，发行人上网电价的变化情况，主营业务成本构成及变动情况，说明发行人主营业务毛利率逐年下降的主要原因及合理性，与同行业公司比较是否存在重大差异，发行人最近一年净利润较上年有所下降的影响因素，前述因素是否仍持续，发行人业务发展是否存在较大不利影响；（4）结合亏损金额较大的项目子公司成立时间、营运年限、报告期内的营收、净利润、净资产规模，说明上述子公司是否连续亏损以及亏损原因，是否仍存在持续亏损可能性，对发行人未来业绩是否构成重大不利影响。

    请发行人补充披露上述事项的风险。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    回复：


    一、结合发行人所在行业产业政策、发展趋势、发行人的行业地位、报告期内各期新增项目的营运情况及是否达到预期收益、市场竞争趋势等，说明是否存在补贴力度下降、市场空间缩小及其他导致发行人持续盈利能力下降的情形，如有，请说明相应的应对措施

    （一）发行人所在行业产业政策、发展趋势

  1、沼气无害化、资源化处理需求广泛，产业扶持政策稳定

  发行人奉行“倡导低碳经济，贡献清洁能源”的宗旨，自设立以来，深耕于环保行业，是国内沼气资源化利用的优势企业。实践中，生活垃圾、养殖粪污厌氧发酵易生成沼气，若不及时进行收集利用，易产生爆炸、火灾及环境污染等安全问题。公司收集沼气，将其作为发电的原料，降低碳排放，并形成生物质可再生能源的有效利用。

  根据住建部 2021 年 9 月颁布的《2020 年城市建设统计年鉴》以及《2020 年
城乡建设统计年鉴》，截至 2020 年末，全国城市和县城共有垃圾卫生填埋场 1,871座。根据住建部、发改委、环保部《关于印发<生活垃圾处理技术指南>的通知》（建城[2010]61 号），建设垃圾填埋场时，应保证填埋气体及时处理；卫生填埋场应对填埋气体进行回收和利用，严防填埋气体自然聚集、迁移引起的火灾和爆炸。填埋气无害化处理需求具有持久性和稳定性。

  我国养殖业规模庞大，以生猪为例，根据 Wind 数据，2021 年国内生猪出栏
量 6.71 亿头，年末存栏量 4.49 亿头，我国近年来大力推广集中养殖，根据 Wind
数据，2020 年末出栏量万头以上的养殖场 4,283 个，养殖产业伴生庞大的养殖粪污处理问题。国务院《畜禽规模养殖污染防治条例》明确“国家鼓励和支持利用畜禽养殖废弃物进行沼气发电”，“鼓励和支持沼气制取、有机肥生产等废弃物综合利用以及沼渣沼液输送和施用、沼气发电等相关配套设施建设。”同时，《关于加快推进畜禽养殖废弃物资源化利用的意见》、《关于做好 2020 年畜禽粪污资源化利用工作的通知》等一系列农业、养殖产业指导政策中，均对养殖粪污的资源化利用做出了明确要求。养殖废弃物、养殖粪污等垃圾的沼气资源化利用需求具有持久性和稳定性。

  沼气发电行业的需求持久、稳定，具有显著的公益属性和安全环保价值，降
低了温室气体排放，符合“双碳”产业政策指导方向，相关产业政策的持久性、稳定性、可预见性较强。近年来，国家有关主管部门针对沼气综合利用行业出台的产业扶持政策如下：

 序      政策名称      发布机              主要相关内容              发布
 号                        构                                            时间

                        国家发  展望 2035 年，我国将基本实现社会主义现代

                        展改革  化，碳排放达峰后稳中有降，在 2030 年非化

                        委、国家  石能源消费占比达到 25%左右和风电、太阳

      国家发展改革委  能源局、 能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上的基

      国家能源局 财政  财政部、 础上，上述指标均进一步提高。

      部 自然资源部 生  自然资  锚定碳达峰、碳中和与 2035 年远景目标，按

      态环境部 住房和  源部、生  照 2025 年非化石能源消费占比 20%左右任

      城乡建设部 农业  态环境  务要求，2025 年，可再生能源消费总量达到  2022
 1    农村部 中国气象  部、住房  10 亿吨标准煤左右，年发电量达到 3.3 万亿  年 6
      局 国家林业和草  和城乡  千瓦时左右，电力总量消纳责任权重达到  月 1
    原局关于印发《“十  建设部、 33%左右，可再生能源电力非水电消纳责任  日
      四五”可再生能源  农业农  权重达到 18%左右，可再生能源利用率保持

      发展规划》的通知  村部、中  在合理水平，地热能供暖、生物质供热、生

    （发改能源〔2021〕 国气象  物质燃料、太阳能热利用等非电利用规模达

          1445 号）      局、国家  到 6,000 万吨标准煤以上；“十四五”期间，

                        林业和  可再生能源在一次能源消费增量中占比超过

                        草原局  50%，发电量增量在全社会用电量增量中的

                                  占比超过 50%。

      国家发展改革委关

    于印发《“十四五”          有序发展生物质发电，推动向热电联产转型  2022
 2    生物经济发展规  发改委  升级，推动化石能源向绿色低碳可再生能源  年 5
      划》的通知（发改            转型。                                  月
      高技〔2021〕1850

            号）

                        发改委、 到 2025 年，城镇环境基础设施供给能力和水

      《关于加快推进城  生态环  平显著提升，加快补齐重点地区、重点领域

      镇环境基础设施建  境部、住  短板弱项，构建集污水、垃圾、固体废物、  2022
 3  设的指导意见》（国  建部、国  危险废物、医疗废物处理处置设施和监测监  年 1
    办函〔2022〕7 号） 家卫生  管能力于一体的环境基础设施体系。到 2030  月
                        健康委  年，基本建立系统完备、高效实用、智能绿

                                  色、安全可靠的现代化环境基础设施体系。

      《关于全面推进乡            推进农业绿色发展，加强畜禽粪污资源化利  2021
 4  村振兴加快农业农  国务院  用。                                    年 1
      村现代化的意见》                                                    月

                                  按照“以收定补、央地分担、分类管理、平

                        国家发  稳发展”的思路，进一步完善生物质发电开

      《2021 年生物质发  展改革  发建设管理，合理安排 2021 年中央新增生物  2021
 5  电项目建设工作方  委、财政