300614 深市 百川畅银

  股票简称：百川畅银                                  股票代码：300614

        发行人和保荐机构

              关于

河南百川畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
      第二轮审核问询函的回复

              保荐机构（主承销商）

 （郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）
                    二〇二二年七月

深圳证券交易所：

  根据贵所上市审核中心于 2022 年 6 月 27 日下发的《关于河南百川畅银环保
能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020132 号）（以下简称“问询函”）的要求，河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“百川畅银”）会同保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”）。

  如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明，本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，由四舍五入造成。

  本回复中的字体代表以下含义：

            问询函所列问题                          黑体（加粗）

          对问询函问题的回复                        宋体（不加粗）

        引用原募集说明书内容                      宋体（不加粗）

      对募集说明书的修改、补充                      楷体（加粗）


                          目录


问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 43
其他问题 ...... 48

    根据申报材料及反馈回复，本次发行拟使用募集资金 1.1 亿元投入购置移
动储能车项目，项目主要为储能罐体、载车架等部件购置，移动储能车属于挂车类设备，由牵引车装卸运输，是公司移动储能供热业务的核心设备。公司移动储能供热业务中，分别与热源方、用热方签署合作协议，约定蒸汽、热水的温度、压力、流量等参数，并在合同期限内约定蒸汽采购价格。

    截至目前，发行人已与河南中孚电力有限公司、平顶山中电环保发电有限责任公司、岷山环能高科股份有限公司等 4 家供热企业，以及郑州景禧医纺科技有限公司、中铁物资平顶山热枕有限公司、河南平棉纺织集团股份有限公司等 5 家用热企业签订合作协议，合计年保底供应量 4.46 万吨。本次购置移动储能车项目的效益测算过程中，按照每辆车每年运行 285 天，平均每天运送 5 次的经营模式，平均每次运输蒸汽量为 4 吨。项目第一年购置 72 辆移动储能车，第二年购置 90 辆移动储能车，第三年购置 108 辆移动储能车。即项目首年形成41.04万吨/年的运力，次年运力92.34万吨/年，第三年153.90 万吨/年的运力。本项目核心技术方案为发行人与华南理工大学、广东建成机械设备有限公司（以下简称广东建成）合作确定，广东建成于 2021 年初生产首台实验样箱，经过试验、改进后，发行人于 2021 年三季度实现首批储能车交付，并于平顶山项目试运行。回复称公司已形成三项储能技术相关专利，并有两项发明专利尚在审批中。本次购置移动储能车项目合作制造厂商为广东建成，经查询，广东建成社保人数仅为 1 人。

    请发行人补充说明：（1）结合公司目前合作协议签订的合计年保底供应量与未来项目形成运力之间的差距，未来热源及用户拓展的情况，说明本次募投项目产能能否有效消化及应对措施；（2）移动储能车项目核心技术的研发主体，研发成果、技术专利等的权属，涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排，是否对本次募投项目形成实质性障碍；（3）移动储能车项目的生产、运营所必须取得的业务资质，相关主体是否已经取得相应资质；（4）本项目主要运输高温高压蒸汽、热水，在现有生产、运营模式下，如发生生产安全事故，相关各方的责任归属、责任分担情况；（5）广东建成的基本情况，包括但不限
于注册地址、注册资本、法人代表、股权结构、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、主营业务等，并结合上述情况说明发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成是否存在关联关系；（6）发行人确定合作制造厂商广东建成履行的相应审议程序；（7）广东建成的生产研发人员人数、厂房面积、主要客户、产销能力等情况，是否存在延期供货的情况，是否能够按时保质保量为发行人供货；募投项目是否对供应商形成重大依赖，是否存在重大不确定性，发行人合作制造厂商是否存在替代方案及相关厂商的具体情况。

    请发行补充披露以上事项的相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。

    回复：

    一、结合公司目前合作协议签订的合计年保底供应量与未来项目形成运力之间的差距，未来热源及用户拓展的情况，说明本次募投项目产能能否有效消化及应对措施

    （一）公司目前合作协议签订的合计年保底供应量与未来项目形成运力之间的差距

  在业务实践中，公司根据不同的热源、客户需求情况，出具定制化服务方案，并与合作方就保底供应量进行协商约定。保底供应量条款为公司新业务开展的基础保障，体现了用热客户对移动储能供热业务的合作愿景。

  在相关保底供应量协商过程中，用热客户根据自身热能使用的基础需求，审慎做出保底约定，公司业务的整体规模，不受保底供应量限制，并将随着业务合作的深入不断加强客户粘性，提升供热量。

  截至本回复出具日，发行人已与郑州景禧医纺科技有限公司、中铁物资平顶山热枕有限公司等 11 家用热企业签订协议，约定保底量合计为 8.89 万吨，具体如下：

  序号          用热方            签署时间          年保底供应量（吨/年）


  序号          用热方            签署时间          年保底供应量（吨/年）

    1          热用户一          2021 年 7 月                  -

    2          热用户二          2022 年 4 月                6,000

    3          热用户三          2021 年 12 月                15,000

    4          热用户四          2022 年 2 月                10,000

    5          热用户五          2022 年 5 月                12,000

    6          热用户六          2022 年 5 月                6,000

    7          热用户七          2022 年 6 月                15,000

    8          热用户八          2022 年 6 月                7,200

    9          热用户九          2022 年 2 月                7,200

  10          热用户十          2022 年 7 月                6,000

  11          热用户十一          2022 年 7 月                4,500

                      合计                                  88,900

  注：上表中，发行人与热用户一已在续签协议中约定保底量，目前合同内容已沟通一致，但未签署完毕，已在下文保底量中统计。热用户二已续签合同，上表年保底供应量为约定的平均用量。

  由上表可知，公司移动储能供热业务虽处于前期拓展阶段，但公司已签约用热客户数量在持续增加，同时亦在持续不断开拓新客户。因该业务市场参考案例有限，合作方实地调研需求较高，发行人目前已运营的移动储能项目集中在河南
地区。自年初以来受疫情影响（如 2022 年 5 月郑州主城区历经 7 天居家办公），
导致通行受阻、项目差旅安排不便，公司有关人员不能及时对接有关意向方，对相关业务的推进构成一定阻碍。此外，该业务模式虽受到上下游购热、用热企业认可，但各方基于成本、效益等方面综合谈判，亦会花费一定时间。

  截至目前，公司已与河南中孚电力有限公司、平顶山中电环保发电有限责任公司、岷山环能高科股份有限公司、郑州荥锦绿色环保能源有限公司（浙江省能源集团有限公司旗下公司）、光大城乡再生能源（柘城）有限公司（光大环境（00257.HK）下属公司）等 6 家供热企业签署协议。

  同时，发行人与上表 11 家用热企业签署协议，约定合计年保底量约为 8.89
万吨，且保底量为客户受合同约束的最低需求量，通常为客户首次合作的保守估计，因此客户每年实际需求一般大于约定的保底量。

  以本次购置移动储能车项目的效益测算为基础，项目投产首年可形成 41.04
签约项目保底量合计约为 8.89 万吨/年，占首年运力的 21.66%，虽尚不能完全覆盖募投项目投产首年产能，但因发行人储能系列产品于 2021 年下半年投产，截至目前运营时间不足一年，项目的陆续签约需要一定周期，且项目落地节奏正在加快，相关购热、供热项目正在有序拓展，协议正在有序签署，因此预计后续产能覆盖率将快速提升。

    （二）结合未来热源及用户拓展的情况，说明本次募投项目产能能否有效消化及应对措施

  在移动储能供热业务市场开拓中，热源方普遍重视自身富余热能所实现的经济效益，用热方普遍重视业务带来的能源结构优化以及能源成本降低，因此该商业模式具备广泛的上下游业务需求。

  目前从事移动储能供热业务的企业主要为区域型小量运行，尚未形成显著的竞争格局及规模效应，公司具备明显的先发优势。公司通过与合作院校华南理工大学、合作厂商广东建成机械设备有限公司（以下简称“广东建成”）加强合作，不断优化技术方案，并不断提高自身产品技术水平以及服务能力，受到合作方、意向客户的广泛认可，具备顺利推进该业务的技术优势。基于先发优势及技术优势，公司在市场开拓过程中处于有利地位，在储能新客户快速增长的同时，下游用热客户基于自身供热结构的稳定性，在前期顺利合作的基础上，有望进一步提高对公司的能源需求比重。

  公司锁定浙江、河南、江西、广东、福建、湖南、山东、河北、江苏、安徽十省份为储能现阶段的战略市场，以河南本部为中心，构建长三角、珠三角移动储能业务经济中心（目前珠三角已设立子公司珠海储能、上海百川畅银储能科技有限公司），每个区域配置区域总监组建市场团队同时配备运营团队，并安排技术人员提供支持，热源开拓以垃圾焚烧厂为主，加大市场开发力度。

  公司在提升自身技术、加强运营队伍建设的同时，能够通过与合作方的成功运营案例，进一步打开下游市场，形成项目落地、粘性加强、区域渗透、品牌提升的正向循环，实现募投产能的有效利用。具体业务拓展规划及针对募投项目产能消化的应对措施如下：


  1、潜在供热市场庞大，与公司现有业务有效协同，大力拓展以垃圾焚烧发电厂为主的热源市场

  在移动储能供热业务中，垃圾焚烧行业是较