上海富瀚微电子股份有限公司
（Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.）
（上海市桂平路 680 号 32 幢 620 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
二零一七年二月
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特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于2017年2月20日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下:
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司股东杨小奇、上海朗瀚、上海腾瀚、万建军、杰智控股、龚传军、陈春
梅承诺：除在富瀚股份首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售外（如
有），自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份，也不由富瀚股份回购本人直
接或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份。
（一） 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
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长锁定期限的承诺
公司股东杨小奇、上海朗瀚、上海腾瀚、万建军、杰智控股、龚传军、陈春
梅承诺：除在富瀚股份首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售外（如
有），自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份，也不由富瀚股份回购本人直接
或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份。
公司股东何辉承诺：除在富瀚股份首次公开发行股票时将持有的部分股份公
开发售外（如有），自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份，也不由富瀚股份
回购本人直接或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、高级管理人员，杨小奇、万建军进一步承诺：在前述锁定期
满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数
的 25%；在离任后六个月内，不转让所持有的发行人股份。
公司控股股东杨小奇、其他持有公司 5%以上股份的股东上海朗瀚、上海腾
瀚、杰智控股、陈春梅、何辉、作为公司高级管理人员的股东万建军进一步承诺：
所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人
公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等
原因而终止。
公司股东均承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收
益的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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（二）持股 5%以上的主要股东持股及减持意向的承诺
1、控股股东杨小奇承诺
杨小奇对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年
内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，杨小奇减
持的本公司股票数量分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的 25%和
25%，减持本公司股票的价格在满足杨小奇已作出的各项承诺的前提下根据当时
的市场价格而定。杨小奇若减持本公司股票，将提前三个交易日通知本公司并予
以公告，杨小奇将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相
关规定办理。
若杨小奇违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项
而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收入
支付给本公司指定账户；自杨小奇未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；如
果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
2、其他持股 5%以上的主要股东承诺
上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉对所持本公司首次公开发行
股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定
期满后第一年内和第二年内，上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉减
持的本公司股票数量分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的 50%和
100%，减持本公司股票的价格在满足上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、
何辉已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。上海朗瀚、上海腾瀚、
杰智控股、陈春梅、何辉若减持本公司股票，将提前三个交易日通知本公司并予
以公告，上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉将按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
若上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉违反上述承诺，将在本公
司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
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会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司
所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收入支付给本公司指定账户；自上海朗瀚、
上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；
如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
二、稳定股价的承诺
公司第一届董事会第九次会议及 2014 年年度股东大会审议通过了《上海富
瀚微电子股份有限公司稳定股价预案》，预案主要内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权
后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措
施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求外，还应符合下列各项要求：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
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②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后
的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会
计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事
宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
2、公司主要股东增持
（1）公司主要股东是指持有公司 5%以上股份的股东。
（2）下列任一条件发生时，公司主要股东应在符合《上市公司收购管理办
法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计
年度经审计的除权后每股净资产值；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
（3）公司主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，
单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。公司主要股东对该等增持义务
的履行承担连带责任。
3、董事、高级管理人员增持
（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持：
①公司主要股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的
公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司
上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
②公司主要股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被
触发。
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（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，但不超过该等
董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增
持义务的履行承担连带责任。
（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现
连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大
宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本
预案的规定，依次开展公司回购、公司主要股东增持及董事、高级管理人员增持
工作。
（4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求该新
聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应
在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
（4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司
