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宣亚国际:《公司章程》修订对照表

公告日期:2022-04-21

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                《公司章程》修订对照表

      2022 年 4 月 20 日,宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公

  司”)召开第四届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于

  修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

  法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

  易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,公

  司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订,该事项尚需提交公司 2021

  年年度股东大会审议。《公司章程》修订对照表如下:

序号                  修订前                                  修订后

      第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
      益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民  益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民
 1  共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中  共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
      华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
      《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和  《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和
      其他有关规定,制订本章程。              其他有关规定,制定本章程。

      第三条 公司是在北京宣亚国际品牌管理顾问  第三条 公司是在北京宣亚国际品牌管理顾问
      有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份  有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份
 2  有限公司,在北京市工商行政管理局注册登  有限公司,在北京市市场监督管理局注册登记,
      记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代  取 得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
      码为911100007985463865。                911100007985463865。

      第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
      公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。为工  公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。为公
 3  商登记备案所需,公司首席执行官(总裁)即  司登记备案所需,公司首席执行官(总裁)即
      公司总经理,公司副总裁即公司副总经理,公  公司总经理,公司副总裁即公司副总经理,公
      司财务总监即公司财务负责人。            司财务总监即公司财务负责人。

      第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少
 4  少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有  注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关
      关规定办理。                            规定和本章程规定的程序办理。

      第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法  第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,
 5  律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收  有下列情形之一的除外:

      购本公司的股份:                        (一)减少公司注册资本;

      (一)减少公司注册资本;                (二)与持有本公司股份的其他公司合并;


序号                  修订前                                  修订后

      (二)与持有本公司股票的其他公司合并;  (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;
      (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分  立决议持异议,要求公司收购其股份的;

      立决议持异议,要求公司收购其股份的;    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
      (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换  为股票的公司债券;

      为股票的公司债券;                      (六)为维护公司价值及股东权益所必需。

      (六)为维护公司价值及股东权益所必需。

      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的

      活动。

      第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择

      下列方式之一进行:                      第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公
 6  (一)证券交易所集中竞价交易方式;      开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中
      (二)要约方式;                        国证监会认可的其他方式进行。

      (三)中国证监会认可的其他方式。

      第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
      持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本  持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本
      公司股票或者其他具有股权性质的证券在买  公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
      入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买  后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
 7  入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事  由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
      会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销  收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入
      购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及  售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中
      有国务院证券监督管理机构规定的其他情形  国证监会规定的其他情形的除外。

      的除外。

      第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依  第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法
      法行使下列职权:                        行使下列职权:

      (一)决定公司的经营方针和投资计划;    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
      监事,决定有关董事、监事的报酬事项;    监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

 8  (三)审议批准董事会的报告;            (三)审议批准董事会的报告;

      (四)审议批准监事会报告;              (四)审议批准监事会报告;

      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
      算方案;                                算方案;

      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
      损方案;                                损方案;

      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;


序号                  修订前                                  修订后

      议;                                    (八)对发行公司债券作出决议;

      (八)对发行公司债券作出决议;          (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变  更公司形式作出决议;

      更公司形式作出决议;                    (十)修改本章程;

      (十)修改本章程;                      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出  决议;

      决议;                                  (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项;
      (十二)审议批准第四十三条规定的担保事  (十三)审议批准第四十五条规定的公司交易
      项;                                    事项;

      (十三)审议批准第四十四条规定的公司交易  (十四)审议公司购买、出售资产交易,以资
      事项;                                  产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,
      (十四)审议公司购买、出售资产交易,以资  按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近
      产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 一期经审计总资产30%的事项;

      按交易类型连续十二个月内累计金额达到最  (十五)审议批准变更募集资金用途事项;

      近一期经审计总资产30%的事项;            (十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
      (十五)审议批准变更募集资金用途事项;  (十七)公司年度股东大会可以授权董事会决
      (十六)审议股权激励计划;              定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿
      (十七)公司年度股东大会可以授权董事会决  元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该项
      定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿  授权在下一年度股东大会召开日失效;

      元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该  (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本
      项授权在下一年度股东大会召开日失效;    章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

      (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本

      章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

      第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股  第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东
      东大会审议通过。                        大会审议通过。

      (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
      资产10%的担保;                          资产10%的担保;

      (二)公司及其控股子公司的对外担保总额, (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,
 9  超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供  超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供
      的任何担保;                            的任何担保;

      (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
      的担保;                                担保;

      (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
      一期经审计净资产的50%且绝对金额超过  一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000
      5,000万元;                              万元;


序号                  修订前                                  修订后

      (五)连续十二个月内担保金额超
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