《公司章程》修订对照表
2022 年 4 月 20 日,宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公
司”)召开第四届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,公
司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订,该事项尚需提交公司 2021
年年度股东大会审议。《公司章程》修订对照表如下:
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民
1 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和
其他有关规定,制订本章程。 其他有关规定,制定本章程。
第三条 公司是在北京宣亚国际品牌管理顾问 第三条 公司是在北京宣亚国际品牌管理顾问
有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份 有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份
2 有限公司,在北京市工商行政管理局注册登 有限公司,在北京市市场监督管理局注册登记,
记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代 取 得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
码为911100007985463865。 911100007985463865。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。为工 公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。为公
3 商登记备案所需,公司首席执行官(总裁)即 司登记备案所需,公司首席执行官(总裁)即
公司总经理,公司副总裁即公司副总经理,公 公司总经理,公司副总裁即公司副总经理,公
司财务总监即公司财务负责人。 司财务总监即公司财务负责人。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少
4 少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关
关规定办理。 规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,
5 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 有下列情形之一的除外:
购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
序号 修订前 修订后
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份的;
立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券;
为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择
下列方式之一进行: 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公
6 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中
(二)要约方式; 国证监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本 持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
7 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及 售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形 国证监会规定的其他情形的除外。
的除外。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法
法行使下列职权: 行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
8 (三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案; 算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
序号 修订前 修订后
议; (八)对发行公司债券作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议;
更公司形式作出决议; (十)修改本章程;
(十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议;
决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项;
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事 (十三)审议批准第四十五条规定的公司交易
项; 事项;
(十三)审议批准第四十四条规定的公司交易 (十四)审议公司购买、出售资产交易,以资
事项; 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,
(十四)审议公司购买、出售资产交易,以资 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 一期经审计总资产30%的事项;
按交易类型连续十二个月内累计金额达到最 (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
近一期经审计总资产30%的事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)公司年度股东大会可以授权董事会决
(十六)审议股权激励计划; 定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿
(十七)公司年度股东大会可以授权董事会决 元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该项
定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿 授权在下一年度股东大会召开日失效;
元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本
项授权在下一年度股东大会召开日失效; 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保; 资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额, (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,
9 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供
的任何担保; 的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
的担保; 担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000
5,000万元; 万元;
序号 修订前 修订后
(五)连续十二个月内担保金额超