北京德恒律师事务所
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见
德恒 01F20211534-01 号
致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“宣亚国际”）委托，指派雷蕾律师、江煌律师（以下简称“本所承办律师”）参加公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规和规范性文件，以及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程（2021 年 8 月）》（以下简称《公司章程》）而出具。本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所承办律师得到公司如下保证：其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，未经本所及本所承办律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所承办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次大会由公司董事会召集。公司于 2021 年 10 月 21 日召开第四届董事会
第六次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
2021 年 10 月 22 日，公司董事会在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上发
布了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），就召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等进行了公告通知。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式表决。
现场会议的召开时间为 2021 年 11 月 8 日 14 时 30 分，会议地点为北京市朝
阳区八里庄东里 1 号 CN02 公司 1 层会议室，公司董事长邬涛先生主持会议。
本次股东大会的网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021
年 11 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的时间为 2021 年 11 月 8 日 9:15-15:00。
本所承办律师已对相关文件进行了核查和验证。经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席会议的股东和股东授权代表
公司使用回购专用证券账户累计回购社会公众股份 2,960,025 股，占截至本
次股东大会股权登记日公司总股本 162,000,000 股的 1.8272%。因此，扣减公司已回购股份 2,960,025 股，公司实际发行在外享有本次股东大会表决权等相关权利的股数为 159,039,975 股。
参加本次股东大会的股东和股东授权代表人数共计 6 人，代表有表决权股份
64,569,975 股，占公司有表决权股份总数的 40.5998%1。
根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东和股东授权代表人数共 3
人，代表有表决权股份 64,453,775 股，占公司有表决权股份总数的 40.5268%。
根据公司提供的股东名单、股东和股东授权代表的证明资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的股东和股东授权代表的主体资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的结果，参加网络投票的社会公众股股东和股东授权代表人数为 3 人，代表有表决权股份 116,200股，占公司有表决权股份总数的 0.0731%。根据《股东大会规则》的规定，股东通过网络投票方式参加股东大会的，视同出席本次大会。
1 本法律意见中出现持股比例总数与各分项数值之和存在差异的情况，为四舍五入造成。
经查验，其他出席会议人员包括公司全体董事、监事、高级管理人员，非独立董事候选人，以及本所承办律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所承办律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所承办律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统投票平台或深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了《股东大会通知》中列明的全部议案，相关议案的表决情况如下：
1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意 64,569,975 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 116,200 股，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案为特别决议议案，业经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过生效。
2.逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 64,569,975 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 116,200 股，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案为特别决议议案，业经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过生效。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意 64,569,975 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 116,200 股，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案为特别决议议案，业经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过生效。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 64,569,975 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 116,200 股，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案为特别决议议案，业经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过生效。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 64,569,975 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 116,200 股，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案为特别决议议案，业经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过生效。
2.05 发行数量
表决结果：同意
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