证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2021-078
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
关于 2021 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东
的合法权益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅
度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集
资金使用对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益
率在短期内被摊薄。
（一）财务指标影响测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2022 年 6 月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以
经中国证监会做出同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 47,500,000 股；假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 300,000,000.00 元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、公司于 2021 年 8 月 19 日召开第四届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，于 2021 年 9 月 6 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于修订 <公司章程> 并办理工商变更登记手续的议案》，同意将公司回购的 2,960,025 股股份用途由原计划的“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，同时修订《公司章程》。本次注销完成后公司总股本将由 162,000,000 股变更为 159,039,975 股,注册资本由人民币 162,000,000 元变更为人民币 159,039,975 元。出于谨慎性考虑，在预测 2021 年公司总股本时，不考虑此次回购股份并注销导致股本变化的情况，仍以回购股份并注销前股本数 162,000,000 股为基础；在预测 2022 年总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况；
6、在预测公司净资产时，不考虑除预测净利润和本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
7、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设在 2021 年半年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的基础上，综合考虑公司近年全年净利润中上、下半年净利润的占比，以下半年利润在全年利润占比 129%计算；
8、根据 2021 年半年度报告，2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为
-367.49 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-344.20 万元。根据前述原则测算的公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 1,282.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,200.94 万元；假设公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在前述基础上按照较 2021 年持平、下降 10%、增长 10%的业绩变化幅度分别进行测算；
9、假设 2021 年度、2022 年度公司不进行利润分配；
10、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期
为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响测算
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
项目 2020 年度/ 2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 162,000,000.00 162,000,000.00 162,000,000.00 209,500,000.00
情形 1：2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,877.20 1,282.22 1,282.22 1,282.22
归属于母公司所有者的净利润（扣非后） -3,772.98 1,200.94 1,200.94 1,200.94
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.18 0.08 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） -0.18 0.08 0.08 0.07
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.23 0.07 0.07 0.06
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.23 0.07 0.07 0.06
加权平均净资产收益率 -7.51% 4.35% 4.17% 2.80%
加权平均净资产收益率（扣非后） -8.55% 4.07% 3.90% 2.62%
情形 2：2022 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,877.20 1,282.22 1,410.44 1,410.44
归属于母公司所有者的净利润（扣非后） -3,772.98 1,200.94 1,321.03 1,321.03
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.18 0.08 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股） -0.18 0.08 0.09 0.08
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.23 0.07 0.08 0.07
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.23 0.07 0.08 0.07
加权平均净资产收益率 -7.51% 4.35% 4.57% 3.08%
加权平均净资产收益率（扣非后） -8.55% 4.07% 4.28% 2.88%
情形 3：2022 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,877.20 1,282.22 1,154.00 1,154.00
归属于母公司所有者的净利润（扣非后） -3,772.98 1,200.94 1,080.84 1,080.84
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.18 0.08 0.07 0.06
稀释每股收益（元/股） -0.18 0.08 0.07 0.06
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.23 0.07 0.07 0.06
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.23 0.07 0.07 0.06
加权平均净资产收益率 -7.51% 4.35% 3.76% 2.52%
加权平均净资产收益率（扣非后） -8.55% 4.07% 3.52%
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