宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第六次会议
有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，现对公司第四届董事会第六次会议有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
作为公司独立董事，我们根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行普通股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行普通股股票的资格和各项条件。
因此，我们一致同意此项议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
作为公司独立董事，我们认为公司此次向特定对象发行普通股股票（以下称“本次发行”）方案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，具备可操作性，综合考虑了公司的实际情况，符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意此项议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见
公司为本次发行编制的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意此项议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
公司为本次发行编制的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意此项议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
经审阅公司为本次发行编制的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为，公司本次发行募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意此项议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司为本次发行编制的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司截至 2021年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告进行审核并出具了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。
因此，我们一致同意此项议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于 2021 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的独立意见
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、填补回报措施以及相关主体的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范性文件的要求，符合全体股东整体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意此项议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的独立意见
公司所制定的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意此项议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的独立意见
本次提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜符合本次发行的实际需要，符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意此项议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
十、关于补选张二东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
公司第四届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名和表决程序合法、有效；经核查非独立董事候选人的履历等材料，我们认为候选人具备履行董事会职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不是失信被执行人。
因此，我们一致同意此项议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见》之签字页）
全体独立董事签名：
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方军 张鹏洲 胡天龙
2021 年 10 月 21 日
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