300612 深市 宣亚国际

证券简称：宣亚国际                    证券代码：300612
 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
  2021 年度向特定对象发行 A 股股票

          方案论证分析报告

                  二〇二一年十月


  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国共公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票项目，募集资金总额不超过30,000 万元，扣除发行费用后将用于巨浪技术平台升级项目、兴趣电商营销中心项目和补充流动资金项目。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

  （一）本次向特定对象发行股票的背景

    1、电商政策红利持续释放，为行业持续、健康发展提供良好环境

  近年来，电子商务行业的政策法规相继颁布，政策红利不断释放：《中华人民共和国电子商务法》的实施，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《电子商务“十三五”发展规划》《中共中央、国务院关于开展质量提升行动的指导意见》等政策文件的相继出台，为电子商务行业的发展和市场规范营造了积极有利的政策环境。

  2020 年 7 月，国家发展改革委等十三部门联合下发《关于支持新业态新模
式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，肯定了在抗击新冠肺炎疫情中数字经济发挥了不可替代的积极作用，成为推动我国经济社会发展的新引擎。
  综上所述，我国相继出台的行业法规和政策为电子商务服务行业的健康发展提供了良好的政策环境，为行业持续快速发展提供了有力保障。

    2、中国消费者网购比例不断提高

  随着我国互联网普及程度的提高以及居民可支配收入的提升，网络购物作为一种方便快捷的零售渠道，已逐步深入我国居民的日常生活，成为重要的消费方式。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 48 次《中国互联网络发展
状况统计报告》显示，截至 2021 年 6 月，我国网络购物用户规模达 8.12 亿，较
2020 年 12 月增长 2965 万，占网民整体的 80.3%。


    3、中国数字营销行业发展迅速，市场规模不断扩大

  随着我国互联网网民基数的不断扩大、更加年轻的互联网用户的消费习惯演变，以及数字营销所具有的精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，互联网广告对于广告主的吸引力快速增加，成为主要的广告投放方式。根据艾瑞咨询发布的《2021 年中国网络广告年度洞察报告——产业篇》显示，2020年中国网络广告市场规模达 7,666 亿元，同比增长率为 18.6%，比去年预计增长率低了 4.1%。2020 年中国网络广告市场规模的增速显著放缓，主要是受到疫情影响，部分品牌方对网络广告预算进行了重新的配置与规划。随着品牌方的市场信心不断恢复，商业活跃度进一步提高，预计 2021 年中国网络广告市场将出现一定的回暖，同比增长率将重新提升至 21.9%。

    4、短视频产品成为数字营销市场新增长点

  根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 48 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2021 年 6 月，我国网络视频（含短视频）用户规模
达 9.44 亿，较 2020 年 12 月增长 1707 万，占网民整体的 93.4%。其中短视频用
户规模为 8.88 亿，较 2020 年 12 月增长 1440 万，占网民整体的 87.8%。由此可
见，我国短视频用户规模快速增长，数字营销在短视频领域前景广阔。与此同时，短视频等信息流媒体的出现深度改变了数字营销的行业格局，搜索引擎广告投放等传统数字营销手段已无法满足广告主对营销效果的要求，以短视频为代表的信息流媒体正逐步成为数字营销的新增长点。

  短视频等基于大数据算法推荐的信息流媒体不受广告位数量的限制，可以有效地增加广告主投放空间，提升媒体端的盈利能力。此外大数据推荐算法可以更加精准地接触客户，提升广告主品牌传播效率，节省成本的同时，提高广告投放效果。以抖音、快手等新兴媒体为代表的短视频媒体的出现，进一步丰富了数字营销的业务模式，短视频以其碎片化、高传播、低门槛特性，为我国数字营销市场的发展带来了巨大的增长空间。

  （二）本次向特定对象发行股票的目的

    1、进一步提高公司运营能力，提升核心竞争力

  公司从事的主要业务是基于巨浪技术平台的系列自研或合作开发的产品，为
政府及国内外知名企业提供营销解决方案、营销技术运营和数据技术产品服务。对于本次募集资金投资项目，公司继续从品牌方多元化的业务需求出发，积极增强与拓展公司内容电商规模化服务能力，满足客户的诉求。此外，巨浪技术平台升级项目将打造以中台及微服务为支撑的技术架构，进一步公司的设计开发的能力及效率。通过募集资金投资项目的实施，公司营销服务场景得以进一步丰富、综合服务能力和执行效率将全面提升，既能够满足现有汽车品牌方多元化的需求，也有利于开拓其他行业的新客户群。

    2、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展

  当前全球新冠疫情尚未结束，国际宏观经济形势影响的连带效应仍可能进一步发酵，公司需要未雨绸缪，夯实自身资本实力，在增强公司抵御风险能力的同时，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求。本次所募集资金在到位后可有效填补项目建设的资金缺口，补充经营发展所需的流动资金，改善公司的资本结构，为核心业务的发展与战略布局提供长期资金支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性

  （一）本次发行证券选择的品种

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

  公司自 2017 年通过首次公开发行人民币 A 股股票并在创业板上市以来，未
在资本市场进行过融资。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金总需求为 30,000.00 万元，21,000 万元用于巨浪技术平台升级项目、兴趣电商营销中心项目，其余9,000万元用于补充流动资金，满足公司日常经营活动的需要。公司自有资金无法满足以上资金需求，因此公司需要通过外部融资来支持项目建设，以便公司尽早实现公司技术升级和多产品布局，以便提升自身竞争力，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。


  公司属于民营企业，且为轻资产公司，相对其他企业较难获得银行信贷资金支持。此外，银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本，一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司实现稳健经营，另一方面，过高的债务利息会增大公司还款负担，增加公司财务风险。

    3、股权融资符合公司现阶段的发展需求

  公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资成本相对债权融资较低，没有还款压力，可以有效优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式运营产生持续增长的利润后，公司净利润亦将稳定增长，并逐渐消除由于股本扩张导致的即期收益摊薄影响，进而为股东提供更好的投资回报，获得更为优良的市场表现。
  因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

  （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性

  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。


  （二）本次发行对象标准的适当性

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

  本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

  （一）本次发行定价原则和依据

  本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （二）本次发行定价方法和程序

  本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。公司独立董事就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性

  （一）本次发行方式合法合规

  1、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

  “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合