证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2021-058
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记手续的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 8 月 19 日，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记手续的议案》。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，公司结合拟变更回购股份用途并注销以减
少注册资本等实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，该议案尚需提交公
司 2021 年第二次临时股东大会审议。现将具体修订情况公告如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
合法权益，规范公司的组织和行为，根
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
法》（以下简称《证券法》）和其他有关
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
规定，制订本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 16,200
第七条 公司注册资本为人民币 15,903.9975 万元。
万元。
新增第十三条 公司根据《党章》和《公司法》规定，
设立中国共产党的组织(党支部)，开展党的活动。
党支部充分发挥政治核心作用，保证、监督党和国
家方针、政策在企业的贯彻执行。公司应当为党支
修订前 修订后
部的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 16,200 万 第二十一条 公司股份总数为 15,903.9975 万股，全
股，全部为普通股。 部为普通股。
第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册以及其他有关规定和本章程规定的程 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定办理。序办理。
第五十三条 监事会或股东决定自行召
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会
集股东大会的，须书面通知董事会，同
的，须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
和证券交易所备案。在股东大会决议公
备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
间，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在
召集股东应在发出股东大会通知及股
发出股东大会通知及股东大会决议公告时，同时向
东大会决议公告时，同时向公司所在地
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
中国证监会派出机构和证券交易所提
有关证明材料。
交有关证明材料。
第六十一条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股正当理由，股东大会不应延期或取消， 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提股东大会通知中列明的提案不应取消。 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人一旦出现延期或取消的情形，召集人应 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原当在原定召开日前至少2个工作日公告 因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期
并说明原因。 后的召开日期。
第一百一十二条 董事会行使下列职
第一百一十三条 董事会行使下列职权：……
权：……
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，
（八）决定公司因本章程第二十四条第
决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
项规定的情形收购公司股份；
第一百三十条 公司董事会根据股东大 第一百三十一条 公司董事会根据股东大会决议下
修订前 修订后
会决议下设审计委员会、战略委员会、 设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬提名委员会以及薪酬与考核委员会等 与考核委员会等专门委员会；公司董事会可以根据专门委员会；公司董事会可以根据需要 需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由适时设立其他委员会。专门委员会成员 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与全部由董事组成，提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审考核委员会、审计委员会中独立董事应 计委员会召集人应当由独立董事担任且为会计专业占多数并担任召集人，审计委员会中至 人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、少应有一名独立董事是会计专业人士。 部门规章及公司的有关规定执行。
董事会专门委员会职责按照法律、行政 公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计法规、部门规章及公司的有关规定执 机构，内部审计机构对审计委员会负责；内部审计
行。 机构须定期与审计委员会召开会议，报告内部审计
公司须建立健全内部审计工作制度，设 工作情况和发现的问题，并至少每季度向审计委员立内部审计机构；内部审计机构须定期 会提交一次内部审计报告以及内部审计计划执行情与审计委员会召开会议，报告内部审计 况。
工作情况和发现的问题，并至少每年向
审计委员会提交一次内部审计报告。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书应
第一百四十条 公司设董事会秘书，负 当由公司董事、总裁、副总裁或财务总监担任。
责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
信息披露事务等事宜。 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百四十二条 本章程第一百条关于 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担不得担任董事的情形、同时适用于监 任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行事。董事、首席执行官（总裁）和其他 官（总裁）和其他高级管理人员及其配偶和直系亲
修订前 修订后
高级管理人员不得兼任监事。 属在其在任期间不得担任公司监事。
第一百五十二条 监事会行使下列职
权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）依法对董事会编制的公司证券发 （一）依法对董事会编制的公司证券发行文件和定行文件和定期报告进行审核并提出书 期报告进行审核并提出书面审核意见，应当依法对
面审核意见； 定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为职务的行为进行监督，对违反法律、行 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股政法规、本章程或者股东大会决议的董 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
（四）当董事、高级管理人员的行为损 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
（五）提议召开临时股东大会，在董事 持股东大会；
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
讼； 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 （九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或所、律师事务所等专业机构协助
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