证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2020-018
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第二十五次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 4 月 16 日上午 10:30 在北京
市朝阳区八里庄东里1号CN02公司5层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
会议于 2020 年 4 月 3 日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长邬
涛先生主持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中独立董事方军先生、王正鹏先生、张鹏洲先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2019 年度董事会工作报告》。具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（网址，下同）上披露的相关公告。
公司独立董事方军先生、王正鹏先生及时任独立董事徐轶尊先生向董事会提交了《2019 年度述职报告》，并将在 2019 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2019 年度首席执行官（总裁）工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司首席执行官（总裁）刘洋先生提交的《2019 年
度首席执行官（总裁）工作报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事
对本事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会通过了《2019 年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<2019 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2019 年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关
文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019 年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网，《2019 年年度报告及其摘要
披露的提示性公告》同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，立信事务所对本事项出具了鉴证报告，保荐机构中德证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于 2019 年度拟不进行利润分配的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有
关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于 2019 年度拟不进行利润分配的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于 2020 年度董事薪酬方案的议案》
参照行业、地区的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司 2020 年度董事薪
酬方案具体情况如下：
1、适用对象：在公司、子公司领取薪酬的董事。
2、适用期限：本方案经 2019 年年度股东大会审议通过后适用。
3、薪酬标准：公司董事薪酬方案
（1）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
（2）公司独立董事津贴为 6 万元人民币/年·人。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
所有董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于 2020 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
任具体管理职务领取基本年薪，根据其管理的业务团队年度业绩考核结果领取年度奖金。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
关联董事刘洋先生、宾卫女士、任翔先生对本议案回避表决。
表决结果：3 票回避，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过了《关于 2020 年度申请银行授信额度的议案》
基于公司经营发展战略及实际经营的需要，公司 2020 年度拟向银行申请综
合授信累计额度人民币 20,000 万元。业务范围包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票等。公司董事会授权董事长在上述总额度范围内决定使用金额及业务种类并代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等各项具体法律文件。最终授信额度以银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。此次授权期限为自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环使用。
《关于 2020 年度申请银行授信贷款的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于会计政策变更的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为立信事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准
则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘立信事务所为公司 2020 年度会计师事务所，聘期一年，并授权董事长根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于续聘 2020 年度会计师事务所的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，董事会拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，董事会拟对《公司章程》进行修订。修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十五次会议的部分议案需提请股东大会审议
通过。公司董事会提议于 2020 年 5 月 18 日（星期一）14:30 在北京市朝阳区八
里庄东里 1 号 CN02 公司 1 层会议室召开公司 2019 年年度股东大会。
《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
（一）《第三届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议有关事项的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、审计报告；
（五）中德证券有限责任公司出具的核查意见。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 16 日
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