300612 深市 宣亚国际

证券代码：300612        证券简称：宣亚国际      公告编号：2020-024
      宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

        关于 2019 年度拟不进行利润分配的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4
月 16 日召开第三届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年度拟不进行利润分配的议案》，该议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、2019 年度利润分配预案

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年的审计结果：公司
2019 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 10,349,912.85 元，2019 年度母公司实现净利润 29,181,032.61 元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积后，2019 年末合并报表的可供分配利润为65,343,081.35 元，2019 年末母公司的可供分配利润为 75,549,857.56 元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司 2019 年期末可供分配利润为 65,343,081.35元。根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

    二、2019 年度不进行利润分配的原因

    公司于 2018 年实施了股票回购计划，截至 2019 年 1 月 31 日，公司通过股
票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 2,960,025股，占公司目前总股本的比例为 1.83%，最高成交价为 18.50 元/股，最低成交
价为 14.93 元/股，成交总金额为 48,875,219.48 元（含手续费）。扣除截至 2018
年12月31日公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量 2,385,925 股，公司 2019 年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量 574,100 股，成交总金额为 8,876,105.82 元（含手续费）。具体内容详见公
司于 2019 年 1 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股
份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2019-007）。

    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2019 年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份成交总金额 8,876,105.82 元（含手续费）视
同 2019 年度现金分红金额为 8,876,105.82 元（占公司 2019 年度可供分配利润
的 13.58%）。

    公司目前处于战略转型的关键阶段，2020 年度，公司将继续完善技术布局，
进一步扩编研发团队、加大研发投入及或存在对外投资，对资金需求量较大。同时考虑新冠肺炎疫情对全球经济的影响，公司留存充足的资本金以保障正常经营的资金需求和发展战略的顺利实施，提升应对潜在风险的能力，促进公司稳健经营、长远发展。根据《公司章程》对利润分配的相关规定，除上述 2019 年度已实施的回购方案外，公司拟决定 2019 年度不进行利润分配。

    三、公司未分配利润的用途及使用计划

    结合公司 2019 年的经营情况和未来经营发展需要，为满足公司日常经营资
金需求、研发投入及或存在的投资需求；从公司长远发展、以股东利益出发等方面综合考虑，公司 2020 年需做好相应的资金储备，公司 2019 年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障，谋求公司及股东利益最大化。

    今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

    四、董事会意见


    根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有
关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    五、独立董事意见

    经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的 2019 年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意《关于 2019年度拟不进行利润分配的议案》。该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    六、监事会意见

    公司监事会认为公司 2019 年度拟不进行利润分配的预案是结合公司 2019
年度实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展，因此，我们同意《关于 2019 年度拟不进行利润分配的议案》。该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    七、备查文件

    （一）《第三届董事会第二十五次会议决议》；

    （二）《第四届监事会第二十次会议决议》；

    （三）《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见》。
    特此公告。

                                宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
                                                董事会

                                            2020 年 4 月 16 日