证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2018-029
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2018年4月19日上午10:00在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02公司5层会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。会议已于2018年4月9日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长张秀兵先生主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，董事万丽莉女士、独立董事王正鹏先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
2017 年公司董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认
真贯彻落实了股东大会各项决议，较好地完成了各项工作任务。经审议，董事会通过了公司《2017年度董事会工作报告》。该报告详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 2017 年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分及第九节“公司治理”部分。
公司独立董事王正鹏先生、徐轶尊先生、张顺和先生（离任）向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2017年度首席执行官（总裁）工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司首席执行官（总裁）张秀兵先生提交的《2017年度首席执行官（总裁）工作报告》。公司管理层在2017年度有效执行了公司董事会与股东大会通过的决议，并顺利完成了公司各项经营计划与目标。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好地贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年度的财务
状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况稳健。该报告详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 2017 年年度报告第十一节“财务报告”部分相关内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2017 年年度报告及其摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关
文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年年度报告》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《2017 年年度报告及摘要披露的提示性公告》同时刊登
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构中德证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年的审计结果，2017
年度母公司净利润为53,397,369.63元，扣除计提法定公积金5,339,736.96元，
加上母公司期初累计未分配利润 99,303,855.30 元，扣减 2017 年已分配利润
72,000,000.00元，实际可供分配的利润为75,361,487.97元。
拟以公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，
合计转增股份 54,000,000股，转增完成后公司总股本增至162,000,000股。
经审议，公司董事会认为公司《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2018年度董事薪酬方案的议案》
参照行业、地区的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司2018年度董事薪
酬方案具体情况如下：
1、适用对象：在公司、子公司领取薪酬的董事。
2、适用期限：本方案经2017年年度股东会审议通过后适用。
3、薪酬标准：
公司董事薪酬方案
1）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
2）公司独立董事津贴为6万元人民币/年/人。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+年终奖金，根据其在公司担任具体管理职务领取基本年薪，根据其管理的业务团队年度业绩考核结果领取年度奖金。
1、公司高级管理人员基本年薪按月发放；公司高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。
2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述人员年终奖金部分视公司年度经营计划完成情况核发，实际支付金额会有所浮动。
4、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于2018年度申请银行授信额度的议案》
基于公司经营发展战略及实际经营的需要，公司2018年度拟向银行申请综
合授信累计额度人民币20,000万元。业务范围包括但不限于流动资金贷款、中
长期借款、银行承兑汇票等，授信期限一年。公司董事会授权董事长张秀兵先生（公司法定代表人）在2017年度股东大会通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日内，在上述总额度范围内决定使用金额及业务种类并代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等各项具体法律文件。最终授信额度以银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起
实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理；财政部于2017年12月25日颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。按照财政部上述通知及相关规定，公司将对原会计政策进行相应变更。执行变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于确认公司全资子公司2017年度及2018年度无
偿租用关联方房屋进行办公的议案》
经审议，董事会认为公司全资子公司 SHUNYA INTERNATIONAL INC.（译为：
宣亚国际有限公司）（以下简称“宣亚美国”）2017 年度无偿租用关联方万丽莉
女士的房屋作为办公场所进行日常经营不存在损害公司利益及公司股东、特别是中小股东的利益情况，董
