证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2021-003
浙江美力科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议,
由公司董事长章碧鸿先生召集和主持，会议通知于 2021 年 1 月 16 日，以书面方
式通知各董事，并于 2021 年 1 月 22 日 9:00，以现场会议的形式召开。本次董
事会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
与会董事经过充分讨论，形成决议如下：
一、审议通过《关于变更公司独立董事的议案》
同意提名孙明成先生和彭华新先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并且，孙明成先生同时担任公司审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员的职务，彭华新先生同时担任提名委员会主任委员和战略委员会委员的职务，任期自 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满为止。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。本次独立董事补选需涉及到工商变更等具体事宜，提请股东大会授权公司经营层办理。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 23 日 在 巨 潮 资 讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过《关于调整刘小洪先生职务的议案》
同意将刘小洪先生的职务由总经理调整为副总经理，统筹负责复合材料的运营、研发、生产和销售，任期自本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满为止，并授权公司经营层办理工商变更等具体事宜。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 23 日 在 巨 潮 资 讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
同意公司向银行新增申请总计不超过人民币 70,000 万元的授信额度，具体金额以最终签署协议为准,并授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 23 日 在 巨 潮 资 讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司本次发行于2020年10月20日通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会证监许可〔2021〕63 号文同意注册。具体发行方案如下：
1、发行证券的种类
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币 30,000 万元，发行数量为 3,000,000 张。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 1 月
27 日至 2027 年 1 月 26 日（如遇法定节假日或休息日延至下一个工作日，顺延
期间不另付息）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、债券利率
第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年 2.90%。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 2 月 2 日）满六个月后
的第一个交易日（2021 年 8 月 2 日）起至债券到期日（2027 年 1 月 26 日，如
遇节假日，向后顺延）止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 9.34 元/股，不低于募集说明书
公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票；反
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