证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2024-045
扬州晨化新材料股份有限公司
关于部分 2021 年限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的部分2021年限制性股票涉及激励对象94名，回购注销股票数量764,400股，占回购注销前公司总股本的0.36%。本次股票回购注销的价格为5.25元/股。
2、本次回购的限制性股票于2024年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本从212,858,380股调整为212,093,980股。
一、本次限制性股票激励计划授予及实施情况
1、2021年4月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了明确同意意见。
2、2021年4月5日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。
3、2021年4月7日，公司在公告栏公示了《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年4月7日至2021年4月17日，在公示期内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021年4月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
6、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
7、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象刁仁芹、杨露因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的18,620股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由212,877,000股减少至212,858,380股，注册资本相应由人民币212,877,000元变更为人民币212,858,380元。
8、2023年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
9、2024年4月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。2024年5月13日，公司召开2023年度股东大会审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，同意对第三 个 解 除 限 售 期 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 2021 年 限 制 性 股 票764,400股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由212,858,380股减少至212,093,980股，注册资本相应由人民币212,858,380元变更为人民币212,093,980元。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
1、回购的原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年-2020年公司营业收入平均值为基数，2023年度营业收入增长率不低于36%；（2）以2018年-2020年公司净利润平均值为基数，2023年度净利润增长率不低于45%。”根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需对第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的2021年限制性股票764,400股进行回购注销。
2、回购的依据
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年公司营
第一个解除限 业收入平均值为基数，2021 年度营业收入增长率不低于 12%；
售期 （2）以 2018 年-2020 年公司净利润平均值为基数，2021 年度
净利润增长率不低于 25%。
第二个解除限 公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年公司营
售期 业收入平均值为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 24%；
（2）以 2018 年-2020 年公司净利润平均值为基数，2022 年度
净利润增长率不低于 35%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年-2020 年公司营
第三个解除限 业收入平均值为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 36%；
售期 （2）以 2018 年-2020 年公司净利润平均值为基数，2023 年度
净利润增长率不低于 45%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标之一的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
3、回购的数量及价格
本次回购已获授但尚未解除限售的限制性股票764,400股，占公司2021年限制性股票激励计划授予总股份数的39.45%，占回购前公司总股份数的0.36%。本次回购价格为5.25元/股【（回购价格为授予价格5.69元/股与银行同期存款利息之和减公司2021年度利润分配每股现金红利0.35元减公司2022年度利润分配每股现金红利0.33元）减公司2023年度利润分配每股现金红利0.18元】。
4、回购的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月4日出具信会师报字[2024]第ZA14062号《验资报告》。本次回购注销完成后，公司总股本从212,858,380股调整为212,093,980股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2024年7月29日完成。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动
本次变动前 限制性股 本次变动后
股份性质 票数量
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条
件 流 通 股/ 51,620,808 24.25% -764,400 50,856,408 23.98%
非流通股
二、无限售 161,237,572 75.75% 161,237,572 76.02%
条件流通股
三、总股本 212,858,380 100% -764,400 212,093,980 100%
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2024 年 7 月 31 日
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