证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2024-043
扬州晨化新材料股份有限公司
关于股东减持计划的预披露公告
董晓红，杨思学及其一致行动人杨思杰保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持有扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股份 3,307,692 股的副
总经理董晓红计划在自本公告发布之日起 15 个交易日后的 3 个月内通过集中竞价方式
减持公司股份不超过 800,000 股（占公司总股本比例 0.3758%）；合计持有公司股份
8,598,685 股的发行前持股 5%以上股东杨思学（曾任公司副总经理，后于 2024 年 1 月
1 日离任）及其一致行动人杨思杰计划在自本公告发布之日起 15 个交易日后的 3 个月内
通过集中竞价方式减持公司股份不超过 1,999,687 股（占公司总股本比例 0.9394%，其 中：股东杨思学减持公司股份不超过 1,800,000 股，股东杨思杰减持公司股份不超过 199,687 股）。
公司董事会于近日收到公司股东董晓红，杨思学及其一致行动人杨思杰出具的《股 份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
1、股东名称：董晓红，杨思学及其一致行动人杨思杰。
2、股东的持股情况：截至本公告披露日，董晓红持有公司股份 3,307,692 股，占
公司总股本的 1.5539%；杨思学及其一致行动人杨思杰合计持有公司股份 8,598,685 股
（其中：杨思学 8,398,998 股、杨思杰 199,687 股；杨思杰与杨思学系兄弟关系），
占公司总股本的 4.0396%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持股东名称：董晓红，杨思学及其一致行动人杨思杰。
2、减持原因：个人资金需求。
3、股份来源：来源于公司首发前取得的股份以及该等股份上市后资本公积金转增 股本取得的股份。
4、拟减持股份数量及比例：董晓红本次拟减持公司股份数量不超过 800,000 股，
即不超过公司总股本的 0.3758%；杨思学及其一致行动人杨思杰本次拟减持公司股份数量不超过 1,999,687 股（其中：股东杨思学减持公司股份不超过 1,800,000 股，股东杨思杰减持公司股份不超过 199,687 股），即不超过公司总股本的 0.9394%。
5、减持价格：减持价格视市场价格确定。
6、减持方式：集中竞价交易。
7、减持期间：通过集中竞价交易方式进行减持的，自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3 个月内，且任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。
本公告日后，如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量及减持价格将相应进行调整。
三、本次拟减持事项与相关股东此前已披露的意向、承诺一致
（一）董晓红，杨思学在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，承诺如下：
“1、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
（1）本次发行前股东所持股份的流通限制
股东董晓红，杨思学承诺
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。
（2）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
股东董晓红，杨思学承诺：
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公开发行前持股 5%以上股东杨思学承诺：
本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（1）关于限售期届满之日起两年内减持股份的条件
本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
（2）关于限售期届满之日起两年内减持股份的数量及方式
本人承诺：本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 10%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）关于限售期届满之日起两年内减持股份的价格、期限及未履行承诺的约束措施
①减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
②减持股份的期限
本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
③本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
1）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
2）如果因未履行前述相关承诺事项，本人持有的公司股份在 6 个月内不得减持。
3）因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。
4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、董晓红，杨思学稳定股价预案及承诺
（1）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（2）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。
①实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，
在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
②公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的 50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
③控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会
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