证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2023-033
扬州晨化新材料股份有限公司
关于回购注销部分 2021 年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日召
开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了明确同意意见。
2、2021 年 4 月 5 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。
3、2021 年 4 月 7 日，公司在公告栏公示了《公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为
2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 17 日，在公示期内，公司监事会未收到与本次
拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
6、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
7、2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
1、回购的原因
因在激励计划实施期间，激励对象刁仁芹、杨露离职，导致前述对象不再具备本激励计划的授予主体资格。
2、回购的依据
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、回购的数量及价格
拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,620 股，占公司 2021 年限制
性股票激励计划授予总股份数的 0.9610%，占公司总股份数的 0.0087%。本次回
购价格为 5.29 元/股【回购价格为授予价格 5.69 元/股与银行同期存款利息（同
期银行存款利息为 2.75%）之和减公司 2021 年度利润分配每股现金红利 0.35 元
减公司 2022 年度利润分配每股现金红利 0.33 元（拟）】。用于回购的资金总额为人民币 98,499.80 元。
4、回购的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动
本次变动前 限制性股 本次变动后
股份性质 票数量
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售 52,119,908 24.48% -18,620 52,101,288 24.48%
条件流通股
高管锁定股 50,763,588 23.85% 50,763,588 23.85%
股权激励限 1,356,320 0.64% -18,620 1,337,700 0.63%
售股
二、无限售 160,757,092 75.52% 160,757,092 75.52%
条件流通股
总股本 212,877,000 100% -18,620 212,858,380 100%
注：上表中数据因四舍五入的原因，数据存在差异，实际以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
五、独立董事意见
公司独立董事经审查认为:本次回购限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已向刁仁芹、杨露授予但尚未解锁的合计 18,620 股限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：由于公司激励对象刁仁芹、杨露离职，前述激励对象已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，决定对上述已获授但尚未解除限售的 18,620股进行回购注销，回购价格为 5.29 元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序，本次回购注销方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销相关事宜尚需提交股东大会审议，并由公司及时履行相应的信息披露义务，按照《公司法》等相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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