证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2020-024
扬州晨化新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召
开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象杨九亚离职不再具备股权激励计划的授予主体资格，公司董事会根据股东大会的授权，同意回购注销公司已向前述激励对象授予但尚未解除限售的 7,000 股限制性股票，公司需向前述激励对象支付回购价款共计人民币 52850 元。现将有关情况公告如下：
一、2018 年限制性股票激励主要内容及授予情况
1、2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《扬
州晨化新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
2、2018 年 4 月 26 日，公司在公告栏公示了《公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时
间为 2018 年 4 月 26 日至 2018 年 5 月 6 日，在公示期内，公司监事会未接到
与本次拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 5 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《扬州
晨化新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。
2018 年 5 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
5、2018 年 7 月 11 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，本次股权激励计划的授予日为 2018 年 6 月 19 日，上市日期
为 2018 年 7 月 13 日。公司完成了向 63 名股权激励对象以 7.48 元/股的价格授
予限制性股票 68.2 万股，其中激励对象杨九亚获授限制性股票 10000 股。
6、2019 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十四次会议。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明
确的同意意见。2019 年 4 月 30 日,公司召开 2018 年度股东大会，审议通过
《关于减少公司注册资本的议案》,公司 2018 年限制性股票激励计划中的激励对象梁哲因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的 2000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由 15,068.2 万股减少至
15,068 万股，注册资本相应由人民币 15,068.2 万元变更为人民币 15,068 万
元。
7、2019 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计 62 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 20.4 万股，占公司目前股本总额的 0.14%，其中激励对象杨九亚解除限售期解除限售条件成就的股
票 3000 股。前述申请解除限售的限制性股票解除限售期于 2019 年 7 月 15 日届
满，激励对象杨九亚获授限制性股票 10000 股中的 3000 股亦于 2019 年 7 月 15
日上市流通。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
1、回购的原因
因在激励计划实施期间，激励对象杨九亚离职，导致其不再具备本激励计划的授予主体资格。
2、回购的依据
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、回购的数量及价格
拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,000 股，占公司 2018 年限制
性股票激励计划授予总股份数的 1.03%，占公司总股份数的 0.0046%。本次回购价格为 7.55 元/股【回购价格为授予价格 7.48 元/股加银行同期存款利息（同期
银行存款利息为 2.25%）之和减公司 2018 年度利润分配每股现金红利 0.11 元减
公司 2019 年度利润分配每股现金红利 0.15 元（拟）】。用于回购的资金总额为人民币 52850 元。
4、回购的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动
股份性质 本次变动前 限制性股 本次变动后
票数量
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售 40,242,169 26.71% -7,000 40,235,169 26.70%
条件流通股
高管锁定股 39,766,169 26.39% 39,766,169 26.39%
股权激励限 476,000 0.32% -7,000 469000 0.31%
售股
二、无限售 110,437,831 73.29% 0 110,437,831 73.30%
条件流通股
总股本 150,680,000 100% -7,000 150,673,000 100%
四、对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
五、独立董事意见
公司独立董事经审查认为:本次回购限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购并注销 2018 年限制性股票激励计划已向杨九亚授予但尚未解锁的合计 7000 股限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：由于公司激励对象杨九亚离职，该激励对象已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，决定对上述已获授但尚未解除限售的 7,000 股进行回购注销，回购价格为 7.55 元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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