证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2019-024
扬州晨化新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象梁哲离职不再具备股权激励计划的授予主体资格，公司董事会根据股东大会的授权，同意回购注销公司已向前述激励对象授予但尚未解除限售的2,000股限制性股票，公司需向前述激励对象支付回购价款共计人民币14,964.40元。现将有关情况公告如下：
一、2018年限制性股票激励主要内容及授予情况
1、2018年4月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
2、2018年4月26日，公司在公告栏公示了《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年4月26日至2018年5月6日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。
2018年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。
2018年5月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
5、2018年7月11日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次股权激励计划的授予日为2018年6月19日，上市日期为2018年7月13日。公司完成了向63名股权激励对象以7.48元/股的价格授予限制性股票68.2万股。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
1、回购的原因
因在激励计划实施期间，激励对象梁哲离职，导致其不再具备本激励计划的授予主体资格。
2、回购的依据
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、回购的数量及价格
拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票2,000股，占公司2018年限制性股票激励计划授予总股份数的0.0029%，占公司总股份数的0.00001%。本次回购价格为7.4822元/股【回购价格为授予价格7.48元/股加银行同期存款利息（同期银行存款利息为1.50%）之和减公司2018年度利润分配每股现金红利0.11元（拟）】。用于回购的资金总额为人民币14,964.40元，资金来源于公司自有资金。
4、回购的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动
股份性质 本次变动前 限制性股 本次变动后
票数量
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售 100,940,435 66.99% -2,000 100,938,435 66.99%
条件流通股
二、无限售 49,741,565 33.01% 0 49,741,565 33.01%
条件流通股
总股本 150,682,000 100% -2,000 150,680,000 100%
四、对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
五、关于本次回购注销事宜的授权
根据公司2017年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理实施2018年限制性股票激励计划》的议案，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于根据2018年限制性股票激励计划的相关规定，取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。因此，公司董事会就实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：由于公司激励对象梁哲离职，该激励对象已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，决定对上述已获授但尚未解除限售的2,000股进行回购注销，回购价格为7.4822元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、独立董事意见
公司独立董事经审查认为:本次回购限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购并注销2018年限制性股票激励计划已向梁哲授予但尚未解锁的合计2,000股限制性股票。
八、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所关于2018年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2019年4月9日
