证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2018-056
扬州晨化新材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2018年6月19日
●限制性股票授予数量：68.2万股
●限制性股票授予价格：7.48元/股
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月19日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定以及2017年度股东大会的授权，董事会认为2018年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2018年6月19日为授予日，以7.48元/股的价格向63名激励对象授予68.2万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股票激励计划概述
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计63人，具体分配如下：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
项目 职务 股票数量(万 股票总数的比 日股本总额的
股) 例 比例
徐峰 董事 1 1.4663% 0.0067%
管理人员及业务骨干（62人） 67.2 98.5337% 0.4480%
合计 68.2 100.0000% 0.4547%
3、激励计划解除限售安排：
本激励计划限制性股票的限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、
36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自股权登记日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至股权登记日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自股权登记日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至股权登记日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自股权登记日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至股权登记日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年为业绩基数，考核2018
年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以2017年为业绩基数，考核2019
年净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期 以2017年为业绩基数，考核2020
年净利润增长率不低于40%；
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2018年4月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2018年4月26日，公司在公告栏公示了《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年4月26日至2018年5月6日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。
2018年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。
2018年5月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公
司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2017年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司对限制性股票授予价格进行了相应的调整。经
过调整，2018年限制性股票激励计划授予价格由7.58元/股调整为7.48元/股。具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=7.58元/股-0.10元/股=7.48元/股。
鉴于公司2018年限制性股票激励计划中确定的6名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划。根据公司2017年度股东大会的授权，董事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单和激励数量的议案》，调整后，公司2018年限制性股票激励计划激励对象由69人调整为63人，授予数量由76万股调整为68.2万股。调整后的激励对象均属于公司2017年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年6月19日
2、授予数量：68.2万股
3、授予人数：63人
4、授予价格：7.48元/股
5、经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计63人，具体分配如下：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
项目 职务 股票数量(万 股票总数的比 日股本总额的
股) 例 比例
徐峰 董事 1 1.4663% 0.0067%
管理人员及业务骨干（62人） 67.2 98.5337
