证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2021-105
汇纳科技股份有限公司
关于收购上海多融科技发展有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“收购方”、“受托方”）拟以股权收购和签署表决权委托协议相结合的方式收购上海多融科技发展有限公司（以下简称“多融科技”、“目标公司”）。本次交易安排具体如下：
1）公司拟与多融科技股东纪锟（以下简称“乙方（一）”、“委托方”）、张立松（以下简称“乙方（二）”）、祝丽萍（以下简称“乙方（三）”）、金伟（以下简称“乙方（四）”，纪锟、张立松、祝丽萍、金伟合称“交易对方”、“乙方”、“转让方”）签署《关于上海多融科技发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司拟分别收购纪锟、张立松、祝丽萍、金伟持有的多融科技 17%、9%、9%、5%股权，交易对价分别为人民币 1,700 万
元、人民币 900 万元、人民币 900 万元、人民币 500 万元。公司合计收购多融科
技股权比例为 40%，合计交易对价为人民币 4,000 万元。本次股权收购完成后，公司将持有多融科技 40%股权，并根据《股权收购协议》相关安排，将拥有多融科技董事会半数以上董事席位。
2）公司拟与纪锟签署关于多融科技的《表决权委托协议》，纪锟将其持有的除《股权收购协议》所涉标的股份以外的多融科技 20%股权对应的表决权不可撤销的委托给公司代为行使。本次表决权委托协议签署后，公司将持有多融科技20%股权对应的表决权。
根据公司上述交易安排，本次交易完成后，公司将合计持有多融科技 60%
表决权、40%股权，并拥有多融科技董事会半数以上董事席位。公司将获得多融科技控制权，多融科技将成为公司控股子公司。
2、公司于 2021 年 9 月 17 日召开第三届董事会第十七次会议，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购上海多融科技发展有限公司的议案》，独立董事对此事项发表了同意独立意见。多融科技 2020 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 1,201.93 万元，超过公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的 50%，且绝对金额超过 500 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易尚需经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
3、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、截至本公告披露日，本次交易相关股权收购协议及表决权委托协议文本尚未正式签署。
二、股权收购交易对方基本情况
序号 姓名 住所 身份
1 纪锟 天津市南开区 多融科技总经理
2 张立松 吉林省榆树市城郊街 多融科技董事长
3 祝丽萍 上海市闵行区 系多融科技常务副总经理陈华之妻
4 金伟 上海市杨浦区 多融科技副总经理
经查询，上述交易对方均非失信被执行人。截至本公告披露日，上述交易对方与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、股权收购交易标的基本情况
(一) 目标公司基本情况
名称：上海多融科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310112067814009A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张立松
注册资本：2,000 万元人民币
住所： 上海市崇明区城桥镇三沙洪路 89 号 3 幢 56 室(上海崇明供销经济开
发区)
成立时间：2013-05-08
经营范围：从事计算机科技、软件科技、网络科技、信息科技、生物科技、安防科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机设备（除计算机信息系统安全专用产品）的安装维修，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备、安防设备、电子产品的销售，软件开发，网络工程，建筑智能化建设工程设计与施工（凭许可资质经营），商务信息咨询（除经纪），自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：多融科技提供系统集成、软件开发、信创系统建设、运维服务、弱电智能化系统、信息系统安全服务。目前主要产品和服务为数据法院信息化系统的开发与集成实施服务和智慧金融大数据管理信息化系统的开发与集成实施服务。
是否为失信被执行人：否
多融科技《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
多融科技其他股东已确认放弃行使针对多融科技本次股权转让的优先购买权。
(二) 本次交易前目标公司股东结构
单位：人民币万元
股东姓名/名称 注册资本 股权比例
纪锟 740 37.00%
张立松 400 20.00%
祝丽萍 400 20.00%
金伟 200 10.00%
上海星塬企业管理合伙企业（有限合伙） 200 10.00%
俞杰 60 3.00%
合计 2,000 100.00%
(三) 目标公司财务情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
多融科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月财务报表进行审计，并出具了标
准无保留意见的《审计报告》信会师报字[2021]第 ZA52470 号（详细内容请参见与本公告同日披露的相关报告）。多融科技主要财务数据如下：
单位：人民币元
合并资产负债表项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 61,979,143.63 89,951,310.98 84,805,216.23
负债总额 37,742,799.34 60,867,030.20 65,685,292.71
应收票据 534,434.00 4,463,700.00 1,650,000.00
应收账款 25,249,286.83 32,967,343.55 5,099,081.86
预计负债 0 0 0
净资产 24,236,344.29 29,084,280.78 19,119,923.52
合并利润表项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 17,388,413.40 114,619,279.99 58,673,214.17
营业利润 -1,407,206.19 13,406,089.83 8,796,364.10
归属于母公司股东的
净利润 -847,936.49 12,019,324.96 8,790,434.98
合并现金流量表项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
流量净额 -12,224,281.24 9,403,606.76 14,004,244.70
多融科技 2021 年上半年亏损的主要原因为：多融科技主要为政府及政法行
业提供信息化服务，客户的信息化建设项目预算下发及政府采购招投标等程序通常在每年上半年执行，下半年进行合同签订、采购和实施，主要合同也于下半年确认收入，从而导致收入和利润上半年少，下半年多，经营业绩呈现较强的季节性。
(四) 交易标的资产概况
本次交易标的是纪锟、张立松、祝丽萍、金伟分别持有的多融科技 17%、9%、
9%、5%股权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等任何限制或禁止转让等情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
(五) 本次交易定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《汇纳科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海多融科技发展有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（万隆评报字（2021）第 10542 号），以 2021 年 6 月 30
日为评估基准日，多融科技净资产账面价值为人民币 2,
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