证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2020-111
汇纳科技股份有限公司
关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 26 日召开第三
届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对因担任第三届监事会监事及离职等原因已不符合激励条件的 4名原激励对象已获授但尚未解除限售的 2017 年限制性股票激励计划首次授予25,200 股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 8 月 14 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2017 年 8 月 14 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 24 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 8 月 25 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017 年 8 月 31 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 9 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018 年 11 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于确认 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事务所分别出具了相关财务顾问报告和法律意见书。
8、2019 年 4 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事务所分别出具了相关财务顾问报告和法律意见书。
9、2019 年 4 月 26 日，公司召开 2018 年度股东大会，会议审议通过了《关
于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2019 年 8 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
11、2019 年 10 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第
二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
12、2019 年 11 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
13、2020 年 8 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
1、回购注销的原因及数量
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象李磊、汪文娟因担任公司第三届监事会监事，原激励对象张乾栋、王迪因个人原因离职，上述 4 名激励对象已不符合激励条件，故对上述 4人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,200 股进行回购注销。
本次限制性股票回购注销数量占 2017 年限制性股票激励计划授予股份数量的 2.57%，占公司当前总股本的 0.02%（鉴于公司存在股票期权自主行权因素，
根据中国证券登记结算有限公司反馈的公司 2020 年 8 月 26 日的股本总数为
121,935,640 股，下同）。
本次限制性股票回购注销的相关事宜尚需经公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
2、回购价格
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》（详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告），若公司 2020 年度中期利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票回购价格调整方法，本次限制性股票回购的每股回购价格=21.07 元+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的两年期存款基准利率 2.10%，计算期限为 2017 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成之日（2017 年 10 月 31 日）至公司股东大会审议通过该回购事项之
日。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+、-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 58,518,037 47.99% -25,200 58,492,837 47.98%
1、高管锁定股 37,294,437 30.59% 0 37,294,437 30.59%
2、首发后限售股 20,180,400 16.55% 0 20,180,400 16.55%
3、股权激励限售股 1,043,200 0.86% -25,200 1,018,000 0.84%
二、无限售条件股份 63,417,603 52.01% 0 63,417,603 52.02%
三、股份总数 121,935,640 100.00% -25,200 121,910,440 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司 2017 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司原激励对象李磊、汪文娟因担任公司第三届监事会监事，原激励对象张乾栋、王迪因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,200 股全部进行回购注销，回购价格为人民币为 21.07 元/股加上银行同期存款利息之和。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销少数未解除限售的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原激励对象李磊、汪文娟因担任公司第三届监事会监事，原激励对象张乾栋、王迪因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,200 股全部进行回购注销，回购价格为人民币 21.07 元/股加上银行同期存款利息之和。董事会本次关于回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
综上，国浩律师（上海）事务所认为：公司本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次限制性股票回购注销相关事项尚需经公司 2020 年第三次临时股东大会审议，公司尚需按照《公司法》等法律法规办理回购注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、公司第三届监事会第四次会议决议
3、公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2017 年限制性股
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