华创证券有限责任公司
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声 明
华创证券有限责任公司接受委托，担任北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”或“公司”）2020 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，就股权激励计划出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正的原则，根据公司提供的有关资料和信息，经审慎核查后出具的，旨在就本次股权激励计划作出独立、客观和公正的评价。作为思特奇本次股权激励计划的独立财务顾问，华创证券特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次股权激励各方当事人均无任何利益关系，本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本股权激励计划作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读思特奇就本次股权激励披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声 明......2
目 录......3
释 义......4
一、本次限制性股票激励计划的审批程序 ......5
二、本次限制性股票激励计划的调整情况 ......6
三、本次限制性股票激励计划的授予情况 ......6
（一）本次限制性股票激励计划授予条件成就的情况说明......6
（二）本次限制性股票激励计划的授予情况......7
四、实施本次激励计划对公司财务状况和经营成果影响的说明...... 10
五、独立财务顾问意见...... 11
释 义
思特奇、公司、上市 指 北京思特奇信息技术股份有限公司
公司
本激励计划、《股权 指 北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
激励计划（草案）》
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例
限制性股票 分次获得并登记的公司A股普通股股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，公司公告本激励计划时符合公司（含控股子公司）
任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益
条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日必须为交易日
华创证券、独立财务 指 华创证券有限责任公司
顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》 指 《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》
《公司考核管理办 指 《北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核
法》 管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指思特奇合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
公司本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之激励对象人员名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 9 日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或其信息有异议者，可及时以
书面形式向公司监事会反映。截至 2020 年 11 月 9 日公示期满，公司监事会未收到任何
异议。2020 年 11 月 12 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-078）。
3、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-079）。
4、2020 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述调整及授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票激励计划的调整情况
鉴于列入公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象中，有 7 名激励对象由于个
人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的授予激励对象名单进行了调整。调整后，激励计划授予激励对象人数由
837 名变更为 830 名，拟授予的限制性股票数量由 359.89 万股变更为 357.75 万股。
上述调整事项于2020年12月3日经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单进行了核实。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第二次临时股东大会
审议通过的《股权激励计划（草案）》一致。
三、本次限制性股票激励计划的授予情况
（一）本次限制性股票激励计划授予条件成就的情况说明
根据公司《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
截至本报告出具之日，公司不存在法律法规和《股权激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，调整后的限制性股票授予激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。
（二）本次限制性股票激励计划的授予情况
1、股票来源：公司回购的股份和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授予日：2020 年 12 月 3 日。
3、授予价格：15.50 元/股。
4、授予对象：共 830 人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员。
5、授予数量：授予的限制性股票数量为 3,577,500 股，具体分配如下：
姓名 职务 获授权益数量 占授予权益总 占本激励计划
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