北京思特奇信息技术股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元，以集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式回购公司股份，回购价格不超过人民币19元/股，回购期限自股东大会审议通过之日起4个月内。
2、本次回购公司股份的预案尚须提请公司股东大会审议。
3、风险提示：
（1）本次回购股份预案可能存在股东大会审议未通过而无法实施的风险；
（2）本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份预案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
（4）本次回购股份事项存在因股权激励计划方案未能经公司董事会或股东大会等决策程序审议通过、激励对象放弃认购股份等情形，导致已回购股票无法按计划授出的风险。
一、 回购预案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
鉴于受当前国内外宏观经济、市场环境的影响，股票二级市场出现了较大波动，公司认为目前公司股价已严重偏离公司内在价值，不能合理体现公司的实际经营状况和研发成果。为维护全体股东利益，提振投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，公司拟进行股份回购计划。
本次回购的股份将用于公司股权激励计划等国家政策法规允许的用途。
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式。
3、回购股份的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。
4、回购价格及定价原则
为保护投资者利益，结合公司近期股价走势，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币19元/股（含19元/股）。实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期间内发生送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
5、回购股份种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股股份
回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过5,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币19元/股（含19元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为263.16万股，占公司目前总股本比例为2.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起4个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则需提交公司股东大会审议，回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间，则本次
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构变动情况
按本次拟回购总金额不超过5,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民
币19元/股（含19元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为263.16
万股，占公司目前总股本比例2.48%。以截至2018年9月30日公司股本结构测
算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
总股本 106,117,800 100% 106,117,800 100%
有限售条件股份 36,992,617 34.86% 39,624,196 37.34%
无限售条件股份 69,125,183 65.14% 66,493,604 62.66%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产10.49亿元，归属于上市公司股东的净
资产6.32亿元，流动资产9.14亿元（未经审计）。若此次回购资金上限人民币
5,000万元全部使用完毕，以公司2018年9月30日的财务数据测算，回购金额
占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为4.77%、
7.91%、5.47%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司
控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划，有利于充分调动核心团队的
积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力
9、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事王维先生按其已披露的减持计划，分别于2018年9月27日、2018年9月28日以交易所集中竞价交易方式减持公司股份500股、153,964股，合计减持154,464股（占公司总股本比例0.14556%）。上述减持情况，公司已于2018年10月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号2018-084）和《北京思特奇信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
本次回购股份预案于2018年11月12日，由公司控股股东、实际控制人、董事长吴飞舟先生提议，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月亦不存在减持计划。
11、办理本次回购股份的具体授权事项
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份各事项，包括但不限于如下事宜：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）为保证回购事项的顺利进行，授权公司董事会根据具体情况，选择适宜的回购方式；
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（5）授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励计划或注销减少公司注册资本等；
（6）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（8）授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（9）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
（10）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 回购预案的审议及实施程序
2018年11月29日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购公司股份的议案》等相关议案。公司独立董事就上述回购股份事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本次回购公司股份事项尚须提请公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
三、 回购方案的风险提示
1、本次回购股份预案可能存在股东大会审议未通过而无法实施的风险；
2、本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份预案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
会等决策程序审议通过、激励对象放弃认购股份等情形，导致已回购股票无法按计划授出的风险。
四、 备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第二届监事会第二十三次会议决议；
4、预案公告前内幕信息知情人名单；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
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