证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2021-088
东莞金太阳研磨股份有限公司
关于第三届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
九次会议由公司董事长杨璐先生召集和主持，会议通知于 2021 年 9 月 4
日以书面方式送达全体董事，并于 2021 年 9 月 7 日以现场方式加通讯表
决方式召开 ，地点为公司总部三楼会议室。本次董事会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序符 合《 中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于补选第三届董事会专门委员会委员的议案》
因吴伯帆先生辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会下设薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，董事会同意补选新任独立董事许怀斌先生为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，任期至第三届董事会任期届满为止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告。
2、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性
文件的有关规定，经认真审查，公司董事会认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事发表明确同意本议案的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
董事会逐项审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案，具体内容及表决结果如下：
3.1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3.2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 21,000.00 万元（含本数），具体发行规模公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3.3、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3.4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3.5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票年利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3.6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的计息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总额自可转换公司债券发行首日起满一年可享受的当期利息。年利息的计算公司为：
I= B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日 ）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息方式，公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3.7、担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3.8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3.9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均 价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利 、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则按转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增
发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时 ，将 依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平 、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3.10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3.11、转股数量确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
3.12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公
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