证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2021-056
东莞金太阳研磨股份有限公司
关于现金收购金太阳精密 15％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”、“公司”或“本公司”）计划以现金出资 9,540 万元收购公司控股子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“金太阳精密”、“标的公司”）15%的股权，交易完成后公司持有金太阳精密股权比例为 100%，具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2021 年 6 月 10 日，公司与向城及其配偶王加礼在广东省东莞市签署《关于
东莞市金太阳精密技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），经协议各方协商确定，公司出资 9,540 万元，受让向城持有的金太阳精密 15%的股权。本次交易完成后，向城不再持有金太阳精密股权，公司对金太阳精密的持股比例由 85%变为 100%，金太阳精密将成为公司全资子公司。本次交易前后，公司合并报表范围不发生变化。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
（二）审议程序
2021 年 6 月 10 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于现金收
购金太阳精密 15％股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
向城，中国国籍，身份证号码：51302219********9X，住所：广东省东莞
市，为标的公司董事、总经理；
上述交易对方不属于失信被执行人，并与公司、公司前十名股东、董事、监
事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关
系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：东莞市金太阳精密技术有限责任公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91441900MA511PJ79M
住所：东莞市东城街道牛山牛兴路三号
法定代表人：杨伟
成立日期：2017 年 11 月 21 日
注册资金：12,000 万元
经营范围：研发、生产、销售:智能化精密数控设备、自动化抛磨机床及金
属、陶瓷、玻璃研磨抛光机器人、玻璃热弯设备及零配件、工模器具、夹制具、
研磨材料制品;手机及通讯类陶瓷、玻璃、金属、塑料、复合材料及零配件的研
磨抛光;五金、陶瓷、玻璃及塑料原材料(不含危险化学品)批发;电子类产品相关
技术研发及转让;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
（二）标的公司主要财务指标
（单位：万元）
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年3月31日
资产总额 25,971.70 24,622.70
净资产总额 22,970.02 22,789.77
负债总额 3,001.68 1,832.94
应收账款总额 2,598.18 2,932.06
项目 2020年度（经审计） 2021年1-3月
营业收入 15,692.25 1,168.51
营业利润 7,055.41 -189.21
净利润 6,056.14 -188.92
经营活动产生的现金流量净额 -11,366.86 -1859.40
（三）标的公司其他情况
标的公司除存在向城持有 15%股权已质押给金太阳外、不存在第三人权利、
重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情况。
标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款（如不存在部分股东不享有优先受让权等）。
经核查，金太阳精密不属于失信被执行人。
（四）交易的定价政策及定价依据
交易各方同意，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，经各方共同认可的具有证
券期货相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万
隆评估”）对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基
础协商确定本次交易价格。
根据万隆评估出具的《东莞金太阳研磨股份有限公司拟收购股权涉及的东莞
市金太阳精密技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字
（2021）第 10352 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，金太阳精密收益
法下的评估价值为 62,955.98 万元，增值率为 174.08%，资产基础法下的评估价
值为 25,448.03 万元，增值率为 10.79%。评估结论采用收益法评估结果，即
62,955.98 万元。交易各方同意，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及
未来市场预期，最终确定本次公司购买金太阳精密 15%股权的交易价格为 9,540
万元。
公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产
评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲 方：东莞金太阳研磨股份有限公司
乙 方：向城
丙 方：王加礼
（二）主要交易条款内容
第一条 本次收购的交易对价
1.1 经各方协商同意，甲方以现金方式收购标的股权。
1.2 经双方协商同意，本次收购的交易对价以标的公司截至 2020 年 12 月 31
日评估值 62,955.98 万元为基础，作价 63,600 万元。相应的，乙方所持标的公司15%的股权，作价 9,540 万元。在此基础上，甲方、乙方同意根据本协议第三条的约定对标的股权的股权转让价款的总额予以调整。
第二条 标的股权转让
2.1 甲方同意按本协议的约定收购标的股权，乙方同意按照本协议的约定将
标的股权转让给甲方
2.2 本次收购完成前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
1 东莞金太阳研磨股
份有限公司 102,000,000.00 102,000,000.00 85.00%
2 向城 18,000,000.00 18,000,000.00 15.00%
合计 120,000,000.00 120,000,000.00 100.00%
2.3 本次收购完成后，标的公司的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例
东莞金太阳研磨股
1 份有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00 100.00%
合计 120,000,000.00 120,000,000.00 100.00%
第三条 股权转让价格、支付方式及交割
3.1 在甲方董事会审议通过本次交易事项后，甲方分期向乙方支付 5,724 万
元现金对价：
（1）甲方向乙方支付 2,862 万元股权转让价款后 10 个工作日内，乙方将标
的股权交割过户至甲方名下；
（2）在乙方从二级市场购买 1,500 万元（按购买股票当时支付的购买价款
计算）的甲方股票后 10 个工作日内，甲方再向乙方支付 2,862 万元股权转让价款。
3.2 根据标的公司 2021 年度净利润实现情况，确定最终的股权转让价款金
额，并在扣除乙方应购买的甲方股票金额（按购买股票当时支付的购买价款计算，应为 1500 万元）后，由甲方在会计报告审计完成后 10 个工作日内向乙方完成支付。
（1）如果：
（标的公司 2021 年度实现的净利润/承诺净利润)*9,540-9,540＞0，
则标的股权的转让定价不作调整，确定为 9540 万元，在甲方向乙方支付剩
余款项后，本次交易对价支付完毕。
（2）如果：
(标的公司 2021 年度的净利润/承诺净利润)*9,540-5,724＞0，①
但：
（标的公司 2021 年度实现的净利润/承诺净利润)*9,540-9,540≤0，②
则标的股权的转让定价按照公式②的差额调整，甲方按照公式①的差额向乙方支付相应款项后，本次交易对价调整完毕。
即，甲方应向乙方支付的款项=(标的公司 2021 年度的净利润/承诺净利
润)*9,540-5,724。
（3）如果：
(标的公司 2021 年度实现的净利润/承诺净利润)*9,540-5,724＜0，
则标的股权的转让定价按照前述公式的差额调整，乙方需按照前述公式的差额以现金方式在2021年度会计报告审计完成后30日退还甲方已支付的股权转让价款，本次交易对价调整完毕。
即，乙方应向甲方支付的款项=5,724-(标的公司 2021 年度实现的净利润/承
诺净利润)*9,540。
3.3 标的公司 2021 年度会计报告审计后，在乙方从二级市场购买 1,500 万元
（按购买股票当时支付的购买价款计算）甲方股票后 10 个工作日内，甲方向乙
方支付 1500 万元的股权转让价款。
第四条 业绩承诺
乙方对标的公司 2021 年度的盈利承诺为不低于人民币 5600 万元。
第五条 减值补偿
5.1 标的公司 2021
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