证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2019-063
东莞金太阳研磨股份有限公司
关于现金收购金太阳精密 34％股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”、“公司”或“本公司”）计划以现金出资 21,624 万元收购公司控股子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“金太阳精密”、“标的公司”）34%的股权，交易完成后公司持有标的公司股权比例将达到 85%。公司本次收购与部分交易对方形成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易尚需股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2017 年 11 月 14 日，本公司与向城、王加礼、深圳中润龙鼎投资管理企业
（有限合伙）（以下简称“中润龙鼎”）在广东省东莞市签署《东莞市金太阳精密技术有限责任公司设立协议》，共同出资 12,000 万元设立金太阳精密，相关
事项已经第二届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见 2017 年 11 月 14
日公司在巨潮资讯网披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-060）。
2019 年 11 月 29 日，公司与向城、广州成瑞投资服务中心（有限合伙）（以
下简称“广州成瑞”）、中润龙鼎、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋等 10 名股东及第三方王加礼在广东省东莞市签署《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），经协议各方协商确定，公司拟合计出资 21,624 万元，分别受让向城、广州成瑞、
中润龙鼎、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋分别持有的金太阳精密 11%、9%、10%、2.5%、1%、0.323%、0.075%、0.042%、0.03%、0.03%的股权。上述《股权转让协议》自公司收购金太阳精密 34%股权相关议案经公司股东大会审议通过之日起生效。
本次交易完成后，广州成瑞、中润龙鼎、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋等 9 名股东将不再持有金太阳精密股权，金太阳精密股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
金太阳 10,200.00 85.00
向城 1,800.00 15.00
合计 12,000.00 100.00
（二）是否构成关联交易或重大资产重组
本次交易对方中杜长波为本公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，杜长波为本公司关联自然人，公司收购杜长波持有标的公司0.075%股权构成关联交易，关联交易金额为 47.70 万元。
本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
（三）审议程序
2019 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议审议通过《关于现金收购金太阳精密 34％股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。独立董事对本次收购暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立董事意见，在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事杜长波已对相关议案回避表决。
二、交易对方基本情况
本次交易对方共计 10 位，具体情况如下：
1、向城
自然人，中国国籍，身份证号码：51302219********9X，为标的公司法定代表人、董事、总经理；
2、深圳市中润龙鼎投资管理企业（有限合伙）
主体类型：有限合伙
统一社会信用代码：91440300359658781M
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
执行事务合伙人：史建中
成立日期：2015 年 12 月 28 日
注册资金：5,855 万元
经营范围：股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资信息咨询，企业形象策划；计算机、通讯产品及软件的销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合伙人构成（截至 2019 年 10 月 31 日）如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 明志荣 2,980.00 50.90
2 史建中 860.00 14.69
3 何炳坤 705.00 12.04
4 王会丽 515.00 8.80
5 单丰彦 315.00 5.38
6 高永彬 300.00 5.12
7 林梓烽 180.00 3.07
合计 5,855.00 100.00
3、广州成瑞投资服务中心（有限合伙）
主体类型：有限合伙
统一社会信用代码：91440101MA5ANBLC2C
住所：广州市从化区流溪御景路星语大街 22 号一层（自编 A120 房）（自主
申报）
执行事务合伙人：王加礼
成立日期：2017 年 12 月 21 日
注册资金：1,080 万元
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务。
合伙人构成（截至 2019 年 10 月 31 日）如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王加礼 911.40 84.39
2 黄冬兰 120.00 11.11
3 涂金花 32.40 3.00
4 吕建宏 16.20 1.50
合计 1,080.00 100.00
备注：该合伙企业执行事务合伙人王加礼为标的公司监事，向城配偶。 4、任毅立
自然人，中国国籍，身份证号码：44010219********32；
5、范玉章
自然人，中国国籍，身份证号码：41010519********1X；
6、卞振伟
自然人，中国国籍，身份证号码：41272719********35；
7、杜长波
自然人，中国国籍，身份证号码：41010219********54；
关联关系：杜长波为本公司董事，系本公司关联自然人；
8、孙红斌
自然人，中国国籍，身份证号码：41132619********56；
9、王科成
自然人，中国国籍，身份证号码：46002819********19；
10、胡宝锋
自然人，中国国籍，身份证号码：41272719********32。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：东莞市金太阳精密技术有限责任公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91441900MA511PJ79M
住所：东莞市东城街道牛山牛兴路三号
法定代表人：向城
成立日期：2017 年 11 月 21 日
注册资金：12,000 万元
经营范围：研发、生产、销售:智能化精密数控设备、自动化抛磨机床及金属、陶瓷、玻璃研磨抛光机器人、玻璃热弯设备及零配件、工模器具、夹制具、研磨材料制品;手机及通讯类陶瓷、玻璃、金属、塑料、复合材料及零配件的研磨抛光;五金、陶瓷、玻璃及塑料原材料(不含危险化学品)批发;电子类产品相关技术研发及转让;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）标的公司股权历史沿革情况
1、金太阳精密设立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金太阳 6,120.00 51.00
2 向城 3,600.00 30.00
3 中润龙鼎 1,200.00 10.00
4 王加礼 1,080.00 9.00
合计 12,000.00 100.00
2、金太阳精密历次股权变更情况如下：
交割日期 转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（万元）
王加礼 广州成瑞 9.00 12,000.00
向城 任毅立 2.50 300.00
向城 范玉章 1.00 120.00
向城 卞振伟 0.32 38.76
2018/3/21
向城 杜长波 0.08 9.00
向城
