300604 深市 长川科技

证券简称：长川科技                    证券代码：300604
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      杭州长川科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 3 月


                        目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序......6
五、本次限制性股票的首次授予情况......8
六、本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明......9
七、独立财务顾问的核查意见 ......10
 一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、长川科技    指  杭州长川科技股份有限公司

独立财务顾问                指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                                《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州长川科技股份
独立财务顾问报告            指  有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
                                独立财务顾问报告》

股权激励计划、激励计划、本  指  杭州长川科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划
激励计划、本计划                （草案）

第二类限制性股票、标的股票  指  符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条
                                件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

激励对象                    指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
                                管理人员、中层干部及核心人员

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                易日

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                        指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
                                象账户的行为

归属条件                    指  限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所
                                需满足的获益条件

归属日                      指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
                                须为交易日

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《公司章程》                指  《杭州长川科技股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  深圳证券交易所

元、万元                    指  人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长川科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对长川科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长川科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  （一）2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  （二）2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州长川科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。

  （三）2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （四）2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2021 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
2021年 3 月 19 日为首次授予日，授予 161 名激励对象 625万股第二类限制性股
票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对
象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

  综上，我们认为：截止本报告出具日，长川科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本次限制性股票的首次授予情况

  （一）首次授予日：2021 年 3 月 19日。

  （二）首次授予数量：625 万股。

  （三）首次授予人数：161 名。

  （四）首次授予价格：18.74元/股。

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    姓名          职务      获授的限制性股  占首次授予权益  占目前总股
                                票数量（万股）    总量的比例      本的比例

    孙峰      董事、副总经理        70            11.20%        0.22%

 中层干部、核心人员（160 人）        555            88.80%        1.77%

        合计（161 人）                625            100.00%        1.99%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
  股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
  20.00%。

  2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明

  根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：

  1、长川科技未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，长川科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”