证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2020-047
杭州长川科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会
议于 2020 年 8 月 27 日在杭州市滨江区聚才路 410 号公司会议室以现场表决和电
子通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2020 年 8 月 12 日以电子通讯的形式向
全体董事发出，会议由董事长赵轶召集和主持，会议应到董事 9 名，亲自出席会议董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会关于本次发行同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行日首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过94,137,150 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含60,000.00 万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资
金额
1 探针台研发及产业化项目 30,001.04 30,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合 计 60,001.04 60,000.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于<公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司编制的《杭州长川科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《杭州长川科技股份有限公司2020年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
4、审议通过《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略,有利于增强公司经营能力和盈利能力,促进公司持续发展,符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《杭州长川科技股份有限公
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《杭州长川科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、审议通过《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定,公司编制了《杭州长川科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《杭州长川科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
6、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了《杭州长川科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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