证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2019-088
杭州长川科技股份有限公司
关于公司拟对外投资暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长川科技”）于 2019
年 12 月 17 日在指定的信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）刊登了《关于公司拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-086），公司拟以自有资金1500万元收购法特迪精密科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”）总股本的10%，为了让投资者更好的了解此次投资的相关事项，现对上述公告相关内容进行补充说明，具体如下：
一、关联关系及交易对方的补充情况
（一） 交易对方的基本情况
1. 周明，中国公民，身份证号：6523251973********，与公司不存在关联
关系。
2. 王军，中国公民，身份证号：3402211979********，与公司不存在关联
关系。
3. 苏州济沧海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：苏州工业园区东长路18号3幢202室
成立日期：2016年08月04日
经营范围：商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州济沧海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为标的公司员工持股平台，与公司不存在关联关系。
（二）关联方及关联关系
关联方1：
宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
法定代表人：何向东
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330206587482490G
注册资本：10000 万人民币
成立时间：2012 年 2 月 10日
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 120 室 经营范围：股权
投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司通过其管理的天堂硅谷众实十一号私募投资基金及天堂硅谷众实十三号私募投资基金持有法特迪公司53.33%的股份。宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司董事王洪斌先生为公司股东浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司法定代表人，双方为关联关系。同时，宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司为公司股东宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）的管理人之一，双方为关联关系。
浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司与宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份超过5%，且双方为一致行动人，为持股5%以上股东。因
此，宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司与浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司以及宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）同为公司关联方。
关联方2：
赵轶，中国公民，身份证号：3301061976********
办公地址：杭州市滨江区聚才路410号赵轶先生通过宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司间接持有标的公司38.688%的股份，同时，赵轶先生持有公司79,606,419股，占公司总股本的25.33%，为公司实际控制人及法定代表人，现任公司董事长、总经理，为公司的关联方。
（三）标的公司股权结构图
（四）其他关联关系或利益关系说明
标的公司与公司控股股东、实际控制人赵轶存在关联关系，与公司除赵轶以外的持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，且除赵轶以外的上述公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参股标的公司，亦未在该标的公司任职。
二、本次关联交易标的补充基本情况
（一）标的资产概况
（1）本次收购的资产名称、类别及其权属
本次关联交易的标的为法特迪精密科技（苏州）有限公司总股本的10%，本次收购完成后，公司将持有标的公司10%的股权。本次交易所收购的股权来自以下交易对方所持有的标的公司股份：
1. 周明持有标的公司5.6250%的股份，本次交易中，公司将收购其所持有的
全部标的公司股权。
2. 王军持有标的公司2.6377%的股份，本次交易中，公司将收购其所持有的
全部标的公司股权。
3. 苏州济沧海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有标的公司4.9000%的股份，
本次交易中，公司将收购其所持有的1.7374%的标的公司股权。
上述各交易对方合计持有标的公司10%的股份，交易完成后，周明、王军将不再持有标的公司股份，苏州济沧海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将持有标的公司
3.1626%的股份。
（2）标的公司基本情况
名称：法特迪精密科技（苏州）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000 万人民币
成立时间：2014年02月11日
注册地址：苏州工业园区兴浦路200号5#101、102、201、202
经营范围：设计、研发、生产、销售及维修：半导体测试设备、测量仪器仪表及软件、测试插座、探针、探针卡及接口产品；从事上述货物与技术的进出口业务，并提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法特迪精密科技（苏州）有限公司成立于2014年，所处的行业为集成电路材料
业，其产品为细分市场芯片测试领域中的耗材-芯片测试接口。目前，法特迪已与国内外众多知名芯片厂商、封测商及设备商形成良好的合作关系，稳定供货；已经合作的客户累计超过 150 家，客户包括NVIDIA英伟达、Sierra Wireless、矽品科技、博
世、瑞芯微电子、星科金朋、展讯通信等芯片设备制造商、封装测试厂和测试设备企业等。
（二）该项资产的账面价值
根据坤元资产评估有限公司出具的拟进行股权收购涉及的法特迪精密科技（苏
州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2019〕602号），法特迪公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为57,297,962.34元，收益法的评估结果为155,825,200.00元，两者相差98,527,237.66元，差异率为63.23%。
因此，公司本次交易拟收购的标的公司10%的股份所对应的权益价值采用资产基础
法的评估结果为5,729,796.23元,对应的权益价值采用收益法的评估结果为
15,582,520.00元。
（三）本次变动前后对应股权结构
股东 本次变动前 本次变动后
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
周明 56.2500 5.6250% - -
王军 26.3774 2.6377% - -
田治峰 86.0625 8.6063% 86.0625 8.6063%
王强 132.3100 13.2310% 132.3100 13.2310%
苏州济沧海企业管理咨询合伙企业（有限 49.0000 4.9000% 31.6264 3.1626%
合伙）
宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司 533.3334 53.3333% 533.3334 53.3333%
共青城长柳投资合伙企业（有限合伙） 116.6667 11.6667% 116.6667 11.6667%
杭州长川科技股份有限公司 - - 100 10.0000%
合计 1,000.0000 100.0000% 1000 100.0000%
（四）标的公司主要财务数据（单位：元）
项目 2018年12月31日 2019年8月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 45,207,100.79 57,465,162.96
负债总额 9,134,486.95 11,475,018.95
应收款项总额 16,316,560.26 23,798,975.35
净资产 36,072,613.84 45,990,144.01
营业收入 48,297,694.00 46,114,963.13
营业利润 14,279,620.49 11,313,472.18
净利润 12,584,156.72 9,917,530.17
经营活动产生的现金流量 9,826,506.04 5,322,717.79
标的公司以上一年又一期数据经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2019〕9345号审计报告。
三、交易协议主要内容的补充情况
（一）协议的签订情况
本次关联交易尚未签署交易协议。
（二）定价的依据
由于双方尚未签署本次交易协议，公司拟根据坤元资产评估有限公司出具的拟进行股权收购涉及的法特迪精密科技（苏州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2019〕602号），参考收益法评估法特迪10%股份所对应权益的评估值结果为15,582,520.00元，采用人民币1,500万元作为本次收购标的公司10%股份的价款。
法特迪公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为57,297,962.34元，收益法的评估结果为155,825,200.00元，两者相差98,527,237.66元，差异率为63.23%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
