杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产之重组实施情况
报告书
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年九月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 30.17 元/股。由于 2018 年度权益分派的实施，
本次发行价格根据上述规定调整后，本次发行股份购买资产事项股票发行价格由30.17 元/股调整为 15.83 元/股。
二、本次新增股份数量为 16,251,990 股，由于 2018 年度权益分派的实施，发
股总数调整为 30,982,860 股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 9
月 26 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示......2
公司声明......3
释义......5
第一章 本次交易概述......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易构成重大资产重组......7
三、本次交易构成关联交易......8
四、本次交易不构成重组上市......8
五、本次交易的评估及作价情况......8
第二章 本次交易实施情况......10
一、本次重组已履行的批准程序......10
二、本次交易的实施情况......10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
......11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11
六、相关协议及承诺的履行情况......12
第三章 新增股份的情况......13
一、本次新增股份性质及时间......13
二、本次新增股份发行数量......13
三、本次新增股份发行价格......13
四、本次新增股份限售情况......13
第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......15
第五章 持续督导......16
第六章 备查文件......17
释义
在本公告中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/上市公 司/长川 科 指 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）
技
长新投资/标的公 司/ 交 指 杭州长新投资管理有限公司
易标的
标的资产/拟购买资产 指 长新投资 90%的股份
目标公司/STI 指 Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd. 系标的公
司持有的核心资产，也是本次交易的目标资产
国家产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
上海装备 指 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易 指 国家产业基金、天堂硅谷、上海装备
对方/发行对象
本次重组/本次交 易/ 本 上市公司拟以发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅
次发行股份购买资产/ 指 谷、上海装备持有的长新投资 90%的股份
本次重大资产重组
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
发行股份购买资产定价 指 长川科技第二届董事会第七次会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日、审计基准 指 本次重组的评估基准日为 2018 年 9月 30 日
日
过渡期 指 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日
（包括交割日当日）止之期间
《发行股份购买资产协 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件
议》 的《发行股份购买资产协议》
报告书 指 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产之重组实
施情况报告书暨新增股份上市公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大 资产重组管理办 法》（中国证 券监督管理
《重组管理办法》 指 委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9
月 8 日修订）
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 长川科技股东大会审议通过的《杭州长川科技股份有限公
司章程》及其章程修订案
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/登记结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司
司
财政部 指 中华人民共和国财政部
独立财务顾问/华泰联
合证券/本独立财务顾 指 华泰联合证券有限责任公司
问
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元资产评 指 坤元资产评估有限公司
估/坤元
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2018 年 1-9 月、2017 年、2016 年
注：（1）本独立顾问报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立顾问报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，长川科技通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有长新投资 90%的股份。交易双方确定标的公司 90%股份的交易价格为49,032.26 万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，为 30.17元/股。长川科技向国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备分别发行的具体股份数量如下表所示：
标的资产 交易对方 持有长新投资的股 交易金额 发行股份数量
份比例（%） （万元） （股）
国家产业基金 30.00 16,344.09 5,417,330
长新投资 90% 上海装备 30.00 16,344.09 5,417,330
的股份
天堂硅谷 30.00 16,344.09 5,417,330
合计 90.00 49,032.26 16,251,990
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数向上取整。
根据公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，在定价基准日至股份发行日
期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于2018年度权益分派的实施，本次
发行价格根据上述规定调整后，本次发行股份购买资产事项股票发行价格由30.17元/
股调整为15.83元/股。
根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除权除息后的发行价格15.83元/股测算，本次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
交易对方 持有长新投资的 交易金额 调整前发行股 调整后发行股份
股份比例（%） （万元） 份数量（股） 数量（股）
国家产业基金 30.00 16,344.09 5,417,330 10,327,620
上海装备 30.00 16
