证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2019-064
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长川科技”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见2019年4月24日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。截至本公告日，本次交易已完成标的资产杭州长新投资管理有限公司（以下简称“长新投资”）的股权过户手续及相关工商登记，长新投资已成为长川科技的全资子公司。
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
长新投资依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
标的资产 核准机关 统一社会信用代码
长新投资90%的股权 杭州市高新区（滨江）市场监督管理局 91330108MA2B2A7Q6K
双方已完成了长新投资90%股权过户事宜，长新投资已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至公司名下，目前，公司已持有长新投资100%的股权。
（二）后续事项
1、公司将按照《杭州长川科技股份有限公司与杭州长信投资管理有限公司股东之发行股份购买资产的附条件生效协议》的约定，向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家产业基金”）、上海半导体装备材料产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海装备材料”）、宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷和慧”）非公开发行股份，并就该等新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份登记及相关信息披露等后续手续。
2、长川科技尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向浙江省市场监督管理局申请办理相应的工商变更登记手续。长川科技还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺。目前相关协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问华泰联
合证券有限责任公司于 2019 年 7 月 31 日出具了《华泰联合证券有限责任公
司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、本次交易涉及的股份登记等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
（二）律师意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律顾问国浩律师事
务所于 2019 年 7 月 31 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法
律意见书》，认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产过户的法定条件；
2、本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，标的资产过户合法、有效；
3、本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 7 月 31 日
