证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2019-065
杭州长川科技股份有限公司
关于实施2018年度权益分派后调整发行股份购买资产
暨关联交易的发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018年度权益分派于 2019 年 6 月 14 日实施完毕；
2、本次发行股份购买资产事项股票的发行价格由30.17元/股调整为15.83
元/股；
3、本次发行股份购买资产事项股票的发行数量由16,251,990股调整为
30,982,860股。
一、 公司发行股份购买资产暨关联交易事项概述
1、杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长川科技”）于
2018 年 12 月 12 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于公司发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案，独立董事对本次交易相关事项出具了肯
定性意见。
本次交易中，长川科技通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷
以及上海装备合计持有长新投资 90% 的股份。交易双方确定标的公司90%股份
的交易价格为 49,032.26万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，为 30.17元/股。长川科技向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家产业基金”）、上海半导体装备材料产业投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“上海装备材料”）、宁波天堂硅谷和慧创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷和慧”）分别发行的具体股份
数量如下表所示：
标的资产 交易对方 持有长新投资的股 交易金额 发行股份数量
份比例（%） （万元） （股）
国家产业基金 30.00 16,344.09 5,417,330
长新投资90% 上海装备材料 30.00 16,344.09 5,417,330
的股份
天堂硅谷和慧 30.00 16,344.09 5,417,330
合计 90.00 49,032.26 16,251,990
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数向上取整。
2、2019 年 1 月 18 日，长川科技召开2019年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案，根据上市公司的2017年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司2017年的相关财务指标的比例计算，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
3、2019 年 4 月 23日，公司收到中国证监会《关于核准杭州长川科技股
份有限公司向国家集成电路产业基金股份有限公司等发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可[2019]711号），本次交易已获得中国证监会的核准。二、2018年度权益分派方案及实施情况
1、2019 年 5 月 17 日公司召开的2018年度股东大会，审议通过《2018年
度利润分配预案》的议案。2018年度的利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本149,108,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），合计派发现金股利为人民币14,910,840.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东拟每10股转增9股，转增后公司总股本增加至
283,305,960股。
2、本次权益分派股东大会审议通过至实施前，公司总股本因2017年度首次授予限制性股票股份回购注销发生变化，回购注销股本数为14,022股，公司总股本数由149,108,400股变更为149,094,378股，具体详见交易所指定信披媒体巨潮资讯网2019年5月28日公告《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-055），截至目前，公司回购专用账户股份数为0股。根据公司2018年度利润分配预案，权益分派派发现金股利为人民币14,910,840.00
元（含税），转增股本总数为134,197,560股。
3、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，公司本次权益分派分配比例应当按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则进行调整。因此，按公司当前总股本折算每10股派发金
额=本次权 益 分 派 现 金 分 红 总 额/公 司 当 前 总 股 本*10股
=14,910,840.00/149,094,378*10=1.000094元（含税）。按公司当前总股本折算每10股转增股本=本次权益分派转增总额/公司当前总股本*10股
=134,197,560/149,094,378*10=9.000846股,转增后公司总股本增加至
283,291,931股。
本次利润分配方案已于 2019 年 6 月 14 日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产暨关联交易的发行价格和发行数量的调整
根据公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
1、发行价格的调整
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
由于2018年度权益分派的实施，本次发行价格根据上述规定调整后，本次发行股份购买资产事项股票发行价格由30.17元/股调整为15.83元/股。
2、发行数量的调整
根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除权除息后的发行价格15.83元/股测算，本次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
交易对方 持有长新投资的 交易金额 调整前发行股 调整后发行股份
股份比例（%） （万元） 份数量（股） 数量（股）
国家产业基金 30.00 16,344.09 5,417,330 10,327,620
上海装备材料 30.00 16,344.09 5,417,330 10,327,620
天堂硅谷和慧 30.00 16,344.09 5,417,330 10,327,620
合计 90.00 49,032.26 16,251,990 30,982,860
除以上调整外，公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他事项均无变化。
四、律师的专业意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律顾问国浩律师事
务所于 2019 年 7 月 31日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科
技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》认为，上市公司因实施2018年年度权益分派而调整本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《重组办法》等有关法律法规的规定及相关交易协议的约定，并且已经履行了现阶段必要的信息披露程序。
五、备查文件
1、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 7 月 31 日
