杭州长川科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司第二届董事会第九次会议于2019年4月25日在公司会议室召开。会议通知已于2019年4月13日以电邮、传真等，形式向全体董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
公司总经理赵轶先生在会上作了《2018年度总经理工作报告》，董事会认为：2018年度公司管理层有效执行了2018年董事会、股东大会审议通过的各项经营决策，公司整体经营状况持续向好。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
公司《2018年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事于燮康、周红锵、郑梅莲分别向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2018年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2018年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，拟定公司2018年度利润分配预案为：
以公司2018年12月31日总股本149,108,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），合计派发现金股利为人民币14,910,840元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东拟每10股转增9股，转增后公司总股本增加至283,305,960股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别议案审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议《关于修改<公司章程>并授权董事会全权办理工商变更登记的议案》
根据中国证监会发布《上市公司章程指引》（2019年修订）及公司利润分配预案等情况，拟将《公司章程》修订如下：
原章程 修订后章程
第六条 公司注册资本为人民币第六条 公司注册资本为人民币
14909.4378万元。 28330.5960万元.
第十九条公司股份总数为14909.4378第十九条公司股份总数为28330.5960
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
(一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二） 与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
(三） 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(四） 股东因对股东大会作出的公司权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购（四）股东因对股东大会作出的公司合
其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公情形收购本公司股份的，应当经股东大司依照第二十三条规定收购本公司股份会决议；公司因本章程第二十三条第一后，属于第（一）项情形的，应当自收款第（三）项、第（五）项、第（六）购之日起10日内注销；属于第（二）项、项规定的情形收购本公司股份的，可以第（四）项情形的，应当在6个月内转依照本章程的规定或者股东大会的授
让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规定收会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发公司依照本章程第二十三条第一款规定行股份总额的5%；用于收购的资金应当收购本公司股份后，属于第（一）项情从公司的税后利润中支出；所收购的股形的，应当自收购之日起10日内注销；
份应当1年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定为：公司住所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 并在股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或采用安全、召开。公司还将提供网络投票的方式为经济、便捷的其他方式为股东参加股东股东参加股东大会提供便利股东通过上大会提供便利。股东通过上述方式参加述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更第九十六条 董事由股东大会选举或者换，任期3年。董事任期届满，可连选更换，并可在任期届满前由股东大会解连任。董事在任期届满以前，股东大会除其职务。董事任期3年，任期届满可
不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董理人员职务的董事总计不得超过公司董
事总数的1/2。 事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。 公司暂不设职工代表董事。
第一百二十四条 董事会下设战略、审第一百二十四条 公司董事会设立审计计、提名、薪酬与考核等四个专门委员委员会，并根据需要设立战略、提名、会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核等相关专门委员会。专门委其中审计委员会、提名委员会、薪酬与员会对董事会负责，依照本章程和董事考核委员会中独立董事应占多数并担任会授权履行职责，提案应当提交董事会主任委员（召集人），审计委员会中至审议决定。专门委员会成员全部由董事少应有一名独立董事是会计专业人士。 组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条 在公司控股股东、实第一百三十三条在公司控股股东单位际控制人单位担任除董事以外其他职务担任除董事、监事以外其他行政职务的的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。
若此期间公司有其他增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、减资等除息除权事项，公司注册资本及总股数将相应进行调整.
提请股东大会授权董事会，根据公司登记相关规定全权办理工商变更登机的相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别议案审议通过。
6、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
