证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2019-005
杭州长川科技股份有限公司关于调整
2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与数量、回
购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：14,022股
限制性股票回购价格：13.02元/股
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年9月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月29日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月30日至2017年10月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月17日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月24日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对57名激励对象限制性股票的授予工作。
7、2018年9月28日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》,对本次激励计划授予价格和数量进行调整以及明确了预留授予日等事项，监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018年9月28日，公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授予事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予价格和数量进行相应的调整，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
9、2019年1月2日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整首次授予部分回购价格与数量的说明
鉴于公司2018年6月21日公司实施了2017年年度权益分派：以公司总股本78,026,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，调整方法如下：
1、回购价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的限制性股票回购价格P=（24.89-0.15）÷（1+0.9）=13.02元/股
2、回购数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票回购数量Q＝7,380×（1＋0.9）=14,022股
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，激励对象中共有1人因离职原因，不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售的5,700股限制性股票回购注销；7人因个人绩效考核未达到“优秀”，第一批次8,322股限制性股票不予解除限售并回购注销。
综上，本次回购注销的股票总数为14,022股，占本次回购注销前公司总股
本的0.0094%。本次回购价格为13.02元/股，回购总金额为182,566.44元，
前述资金全部为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 83,435,563 55.96% -1,044,240 82,391,323 55.26%
二、无限售条件股份 65,672,837 44.04% 1,030,218 66,703,055 44.74%
三、股份总数 149,108,400 100% -14,022 149,094,378 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2017年限制性股票激励计划将继续按
照法规要求执行。
四、对公司业绩的影响
本次对公司限制性股票回购价格与数量的调整、回购注销部分限制性股票
事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。
五、独立董事意见
公司对限制性股票数量、回购价格的调整及回购注销部分限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权
激励计划》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于回购价格、数
量调整和回购注销部分限制性股票的相关规定，并已履行必要合规的决策程序，
符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对回购价格、数量进行调整
和回购注销部分限制性股票，回购价格由24.89元/股调整为13.02元/股，并
按13.02元/股回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售所有的限制性股
票和个人绩效考核未达优秀的激励对象第一批次的部分限制性股票，共计
14,022股。
六、监事会意见
监事会认为，公司于2018年6月21日公司实施了2017年年度权益分派：以公司总股本78,026,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.0股。根据激励计划的相关规定，同意对首次授予部分限制性股票的回购价格由24.89元/股调整为13.02元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，因激励对象中1人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激
励计划中有关激励对象的规定；7人因个人绩效考核未达到“优秀”，部分限
制性股票不予解除限售，同意按照13.02元/股的回购价格对上述激励对象共
计14,022股限制性股票进行回购注销。回购资金总额为182,566.44元，全部
为公司自有资金。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
七、法律意见书结论性意见
1、公司已履行了调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量现阶段需要履行的相关程序，公司调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量等符合
《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
2、公司已履行了回购注销部分限制性股票现阶段需要履行的相关程序，本次限制性股票回购价格、回购数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议公告；
2、第二届监事会第七次会议决议公告;
3、独立董事关于公司第二届董事会第八会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期相关事宜的法律意见书。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
2019年1月2日
