股票代码：300604 股票简称：长川科技 上市地点：深圳证券交易所
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
发行股份购买 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
资产
宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十二月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：
承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）中介机构声明
本次长川科技发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有长新投资90%的股份。根据长川科技与国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备签署的《发行股份购买资产协议》，根据坤元出具的坤元评报〔2018〕598号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序），以2018年9月30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为544,802,733.31元（为方便阅读，以下涉及此数据以万为单位保留两位小数，即54,480.27万元），最终作价为544,802,800元（即54,480.28万元）。交易双方确定标的公司90%股份的交易价格为49,032.26万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。
（二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为30.17元/股、31.18元/股、33.70元/股。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为30.17元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如长川科技发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及标的资产交易价格计算，长川科技向交易对方发行的股份数合计为16,251,990股。长川科技向国家产业基金、
天堂硅谷以及上海装备分别发行的具体股份数量如下表所示：
标的资产 交易对方 持有长新投资的股 交易金额 发行股份数量
份比例（%） （万元） （股）
国家产业基金 30.00 16,344.09 5,147,330
长新投资90% 天堂硅谷 30.00 16,344.09 5,147,330
的股份
上海装备 30.00 16,344.09 5,147,330
合计 90.00 49,032.26 16,251,990
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数向上取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如长川科技发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（三）股份锁定期
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对手取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的2017年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司2017年的相关财务指标的比例计算，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归母净资产
标的资产最近一年 68,547.41 28,695.90 47,761.64
交易金额 54,032.26 - 54,032.26
孰高 68,547.41 - 54,032.26
上市公司2017年末（经审计） 53,950.50 17,979.45 41,928.05
标的资产指标或成交金额孰高/ 127.06% 159.60% 128.87%
上市公司该项指标
重大资产重组标准 50% 50%50%且金额大于5,000万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：（1）标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。长新投资资产总额、归母净资产均采用2018年9月30日经审计的模拟合并数据，营业收入采用2017年经审计的模拟合并数据。（2）此处交易金额按本次标的公司90%股权的交易价格加前次长川科技增资获长新投资10%股权的增资额5,000万进行计算
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司持股超5%以上的股东国家产业基金为本次发行股份购买资产的交易对方。上市公司董事杨征帆在交易对方上海装备的投资决策委员会任委员。此外，本次交易完成后，交易对方天堂硅谷与其一致行动人合计所持上市公司股份的占比超过5%，将成为公司关联方。综上，根据《上市规则》相关规定，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备为上市公司关联方。
因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，依据坤元资产评估以2018年9月30日为基准日出具的坤元评报〔2018〕598号《资产评估报告》（国家产业
