证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2018-055
杭州长川科技股份有限公司关于调整
2017年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2017年第二次临时股东大会授权，于2018年9月28日召开的第二届董事会第五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月29日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月30日至2017年10月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月17日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月24日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对57名激励对象限制性股票的授予工作。
7、2018年9月28日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票相关调整事项及授予事项出具独立意见，监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、激励计划相关调整事项说明
2018年6月21日公司实施了2017年年度权益分派：以公司现有总股本本78,026,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.0股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。”
综上，对2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量作如下调整：
1、授予数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，对2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量作如下调整：
授予价格：P＝（24.89-0.15）÷（1+0.9）=13.02元/股
授予数量：Q＝560,000×（1+0.9）=1,064,000股
本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格为13.02元/股，授予数量为1,064,000股。
三、本次调整对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次对激励计划中预留限制性股票授予价格及数量的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对本次限制性股票计划预留限制性股票授予价格及数量的调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次预留限制性股票授予价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（杭州）事务所认为：杭州长川科技股份有限公司董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象和授予数量的调整及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，长川科技董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
七、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第五会议相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董事会
