杭州长川科技股份有限公司
第一届董事会第五次会议决议
杭州长川科技股份有限公司第一届董事会第五次会议于2015年11月9日在
公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长赵轶先
生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
与会董事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：
一、《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》
1、《关于本次发行股票的种类和数量的议案》
（1）发行股票的种类：境内创业板上市的人民币普通股（A股），每股面值：
人民币1.00元；
（2）发行数量：本次拟向社会公众公开发行股票数量不超过1,905万股，
不低于发行后公司总股本的25%，其中公开发行新股数量不超过1,905万股，股
东公开发售股份数量不超过381万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。
（3）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次公开发行新股数量应当根据公司公开发行新股募集资金净额（公开发行新股募集资金总额扣除公司承担的发行费用）合理确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金净额超过公司募集资金投资项目所需资金总额的，公司将相应减少本次公开发行新股数量，同时相应增加公司符合条件股东公开发售股份数量，以保证：
a. 本次公开发行新股募集资金总额在扣除公司承担的发行费用后不超过公
司募集资金投资项目所需资金总额；
b. 本次公开发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行
后公司总股本的25%。
在遵循前述原则的基础上，本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，由公司与主承销商（保荐机构）共同协商确定。
（4）公开发售股份数量与比例：截至股东大会通过上市方案决议日（2015年11月13日），持股期限超过36个月的符合公开发售条件的股东及其公开发售股份数量上限和比例如下表：
2-2-1
序 持股数量 符合公开发售 公开发售股 公开发售
号 股东名称 （股） 条件股份数量 份数量上限 比例（%）
（股） （股）
1 赵轶 22,050,658 22,050,658 2,439,003 64.0158
2 钟锋浩 5,565,142 5,565,142 615,555 16.1563
3 浙江天堂硅谷合丰创 3,625,452 1,904,250 210,627 5.5283
业投资有限公司
4 韩笑 2,784,415 2,784,415 307,982 8.0835
5 朱红军 1,949,460 1,949,460 215,628 5.6595
6 赵云池 364,988 191,707 21,205 0.5566
合计 36,340,115 34,445,632 3,810,000 100.0000
如公司股东公开发售股份，将由上表中公司股东按公开发售比例进行发售。
本次公开发行股票前，公司实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，其中赵轶直接持有控制公司38.59%股份，徐昕通过长川投资间接控制公司11.98%股份，即使按本次公司股东公开发售股份数量上限计算，本次发行完成后，赵轶、徐昕夫妇仍为公司实际控制人。公司股东公开发售股份的行为不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大影响，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条的规定。
（5）发行费用：本次公开发行股票的承销费用由公司与进行老股发售的股东分别承担，本次新股公开发行承销费用由公司承担，股东公开发售股份的承销费由参与公开发售的股东按照其各自公开发售股份数量的比例分别承担，本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、《关于发行对象的议案》
发行对象：符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户并持有一定数量非限售股份的网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、《关于股票定价方式的议案》
定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或按中国证券监督管理委员会规定的其他方式确定发行价格。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2-2-2
4、《关于发行方式的议案》
发行方式：向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
5、《关于募集资金用途的议案》
本次首次公开发行A股计划募集资金将用于：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 杭州长川科技股份有限公司生产基地建设项目 16537.63
2 杭州长川科技股份有限公司研发中心建设项目 6713.70
3 杭州长川科技股份有限公司营销服务网络建设项目 2601.89
4 其他与主营业务相关的营运资金 ---
合计 25853.22
上表所列项目均由本次公开发行新股募集资金进行投资。若本次公开发行新股募集资金净额少于上述项目的投资总额，则不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。本次发行前公司以自筹资金对上述项目进行的前期投入包含在本次募集资金投资项目的投资额之内，本次募集资金到位后将以相应额度的资金置换该等项目的前期投入。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
6、《关于承销方式的议案》
承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
7、《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》
根据《公司法》、《公司章程》和证券市场的通行做法，本公司在股票发行前的利润分配遵循如下原则：本公司本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8、《关于上市地的议案》
若本次公开发行股票成功，公司即申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
2-2-3
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
9、《关于授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的议案》
为确保公司股票发行并上市工作的高效运转和顺利开展，公司股东大会审议授权董事会办理以下与首次公开发行A股有关事宜；
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；（2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
（5）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；（7）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（8）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（9）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
上述授权有效期为24个月，自决议通过之日起计算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
10、《关于本次发行上市的决议有效期为24个月的议案》
关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的上述分项决议的有效期为24个月，自报经公司股东大会审议批准之日起计算。
以上首次公开发行A股的方案经公司股东大会审议批准后，尚需报中国证
监会核准后实施。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2-2-4
二、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、《关于制定<杭州长川科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
《杭州长川科技股份有限公司章程（草案）》，为公司首次公开发行股票并上市后所适用的公司章程，该章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定制订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、《关于确认杭州长川科技股份有限公司近三年及一期关联交易的议案》董事会认为公司近三年及一期的重大关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益之情形。
表决结果：关联董事韩笑回避本次表决，8票同意、0票弃权、0票反对。
五、《关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
七、《关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任承诺的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、《关于制定<
