联系客服

300603 深市 立昂技术


首页 公告 立昂技术:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

立昂技术:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

公告日期:2023-12-09

立昂技术:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300603            股票简称:立昂技术          编号:2023-091
                立昂技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 7 日召开的第四
届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的议案》,同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况,并结合公司实际情况对公司相关治理制度进行制定与修订。现将具体情况公告如下:
    一、制定、修订原因及依据

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订,为进一步提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,同时结合公司自身实际情况,对《公司章程》及相关治理制度进行了梳理与修订。

    二、《公司章程》修订情况

  《公司章程》具体修订内容对照如下:

 序号              原公司章程                        修订后的公司章程

      5.10 条 独立董事任职资格应符合《公司  5.10 条 独立董事任职资格应符合《公司
  1    法》等法律、法规的相关规定。        法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
                                            法规的相关规定。

      5.11 条  公司应当保证独立董事享有与  5.11 条 公司应当保证独立董事享有与其
      其他董事同等的知情权,提供独立董事履  他董事同等的知情权,提供独立董事履行
      行职责所必需的工作条件,在独立董事行  职责所必需的工作条件和人员支持,在独
      使职权时,有关人员应积极配合,不得拒  立董事行使职权时,有关人员应积极配合,
  2    绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立  不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事
      行使职权。                          独立行使职权。

      独立董事应当独立公正地履行职责,不受  独立董事应当独立公正地履行职责,不受
      公司主要股东、实际控制人或者其他与公  公司主要股东、实际控制人或者其他与公
      司存在利害关系的单位和个人的影响。若  司存在利害关系的单位和个人的影响。若

序号              原公司章程                        修订后的公司章程

      发现所审议事项存在影响其独立性的情  发现所审议事项存在影响其独立性的情
      况,应当向公司申明并实行回避。任职期  况,应当向公司申明并实行回避。任职期间
      间出现明显影响独立性情形的,应当及时  出现明显影响独立性情形的,应当及时通
      通知公司,提出解决措施,必要时应当提  知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞
      出辞职。                            职。

      5.12 条  独立董事应当充分行使下列特

      别职权:

      (一)重大关联交易(指上市公司拟与关

      联人达成的总额高于 300 万元或高于上  5.12 条  独立董事应当充分行使下列特别
      市公司最近经审计净资产值的 5%的关 职权:

      联交易)应由独立董事事前认可;独立董  (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项
      事作出判断前,可以聘请中介机构出具独  进行审计、咨询或者核查;

      立财务顾问报告,作为其判断的依据;  (二)向董事会提请召开临时股东大会;
      (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师  (三)提议召开董事会;

      事务所;                            (四)依法公开向股东征集股东权利;
      (三)向董事会提请召开临时股东大会; (五)对可能损害公司或者中小股东权益
 3    (四)征集中小股东的意见,提出利润分  的事项发表独立意见;

      配提案,并直接提交董事会审议;      (六)法律、行政法规、中国证监会规定以
      (五)提议召开董事会;              及本章程规定的其他职权。

      (六)独立聘请外部审计机构和咨询机  独立董事行使前款第一项至第三项所列职
      构;                                权的,应当经全体独立董事过半数同意。
      (七)在股东大会召开前公开向股东征集  独立董事行使第一款所列职权的,公司应
      投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方  当及时披露。

      式进行征集。                        上述职权不能正常行使的,公司应当披露
      独立董事行使前款第(一)项至第(五) 具体情况和理由。

      项职权应当取得全体独立董事的二分之

      一以上同意;行使前款第(六)项职权应

      当经全体独立董事同意。

      5.13 条  独立董事应当对下列公司重大

      事项发表独立意见:                  5.13 条 下列事项应当经上市公司全体独
      (一)提名、任免董事;              立董事过半数同意后,提交董事会审议:
      (二)聘任、解聘高级管理人员;      (一)应当披露的关联交易;

      (三)董事、高级管理人员的薪酬;    (二)上市公司及相关方变更或者豁免承
      (四)公司现金分红政策的制定、调整、 诺的方案;

      决策程序、执行情况及信息披露,以及利  (三)被收购上市公司董事会针对收购所
 4    润分配政策是否损害中小投资者合法权  作出的决策及采取的措施;

      益;                                (四)法律法规、深交所有关规定以及公司
      (五)需要披露的关联交易、对外担保(不  章程规定的其他事项。

      含对合并报表范围内子公司提供担保)、 独立董事发表的独立意见类型包括同意、
      委托理财、对外提供财务资助、变更募集  保留意见及其理由、反对意见及其理由和
      资金用途、公司自主变更会计政策、股票  无法发表意见及其障碍,所发表的意见应
      及其衍生品种投资等重大事项;        当明确、清楚。

      (六)公司股东、实际控制人及其关联企


序号              原公司章程                        修订后的公司章程

      业对公司现有或者新发生的总额高于三

      百万元且高于公司最近经审计净资产值

      的 5%的借款或者其他资金往来,以及公

      司是否采取有效措施回收欠款;

      (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

      (八)公司拟决定其股票不再在本所交

      易,或者转而申请在其他交易场所交易或

      者转让;

      (九)独立董事认为有可能损害中小股东

      合法权益的事项;

      (十)有关法律、行政法规、部门规章、

      规范性文件、证券交易所业务规则及公司

      章程规定的其他事项。

      独立董事发表的独立意见类型包括同意、

      保留意见及其理由、反对意见及其理由和

      无法发表意见及其障碍,所发表的意见应

      当明确、清楚。

      5.15 条  除参加董事会会议外,独立董  5.15 条  除参加董事会会议外,独立董事
      事应当保证每年利用不少于十天的时间, 应当保证每年利用不少于十五天的时间,
      对公司生产经营状况、管理和内部控制等  对公司生产经营状况、管理和内部控制等
 5    制度的建设及执行情况、董事会决议执行  制度的建设及执行情况、董事会决议执行
      情况等进行现场检查。现场检查发现异常  情况等进行现场检查。现场检查发现异常
      情形的,应当及时向公司董事会和证券交  情形的,应当及时向公司董事会和证券交
      易所报告。                          易所报告。

                                          5.17 条  独立董事应当向公司年度股东大
                                          会提交述职报告并披露。述职报告应当包
                                          括以下内容:

      5.17 条  独立董事应当向公司年度股东  (一)全年出席董事会方式、次数及投票情
      大会提交述职报告并披露。述职报告应当  况,出席股东大会次数;

      包括以下内容:                      (二)参与董事会专门委员会、独立董事专
      (一)全年出席董事会方式、次数及投票  门会议工作情况;

      情况,列席股东大会次数;            (三)对《上市公司独立董事管理办法》第
      (二)发表独立意见的情况;          二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
 6    (三)现场检查情况;                十八条所列事项进行审议和行使《上市公
      (四)提议召开董事会、提议聘用或者解  司独立董事管理办法》第十八条第一款所
      聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构  列独立董事特别职权的情况;

      和咨询机构等情况;                  (四)与内部审计机构及承办公司审计业
      (五)保护中小股东合法权益方面所做的  务的会计师事务所就公司财务、业务状况
      其他工作。                          进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
                                          (五)与中小股东的沟通交流情况;

                                          (六)在公司现场工作的时间、内容等情
                                          况;

                                          (七)履行职责的其他情况。


序号              原公司章程                        修订后的公司章程

                                          独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
                                          出年度股东大会通知时披露。

      5.39 条  董事会设立审计委员会、薪酬  5.39 条  董事会设立审计委员会、薪酬与
      与考核委员会、战略委员会、提名委员会, 考核委员会、战略委员会、提名委员会,委
      委员会成员应为单数,并不得少于三名。 员会成员应
[点击查看PDF原文]