300602 深市 飞荣达

公司简称：飞荣达                  证券代码：300602
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

  深圳市飞荣达科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

        预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2022 年 2 月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票授予条件说明...... 8
六、本次限制性股票的预留授予情况...... 9
七、 本次限制性股票激励计划的授予日 ...... 11
八、 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
 一、释义

飞荣达、公司、上市 指    深圳市飞荣达科技股份有限公司（含下属子公司）

公司

本激励计划、限制性        深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
股票激励计划、股权 指    （草案）

激励计划

第二类限制性股票    指    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按
                          约定比例分次获得并登记的本公司股票

激励对象            指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核
                          心技术人员

授予日              指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日

授予价格            指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指    自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                          部归属或作废失效的期间

归属              指    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
                          激励对象账户的行为

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《上市规则》        指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指    《深圳市飞荣达科技股份有限公司公司章程》

中国证监会          指    中国证券监督管理委员会

证券交易所          指    深圳证券交易所

元、万元            指    人民币元、人民币万元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞荣达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对飞荣达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对飞荣达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序
    飞荣达本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2021 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会
议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2021 年 11 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会
议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 21日，公司对授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 23 日，公司监事会发表
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （四）2021 年 11 月 26 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、
第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （六）2021 年 12 月 31 日，公司办理完首次授予 158.00万股第一类限制性
股票登记事项，首次授予的第一类限制性股票于 2022 年 1月 7 日上市。

    （七）2022 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、
第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2021 年限制性股票激励计划的相关规定。

五、本次限制性股票授予条件说明

    根据经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市飞荣达科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    （二）公司未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，且公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

六、本次限制性股票的预留授予情况

    （一）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票

    （二）预留授予日：2022 年 2 月 11日

    （三）授予价格：第二类限制性股票的预留部分授予价格为 12.48 元/股

    预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.58 的
50%，为每股 9.79 元；

    （2）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 20 个交易日交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.64 元的
50%，为每股 11.32 元；

    （3）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 60 个交易日交易均价
（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.96 元的
50%，为每股 12.48 元；

    （4）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 120 个交易日交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 23.72 元
的 50%，为每股 11.86 元。

    （四）预留授予数量

    第二类限制性股票预留部分授予总量为 80.00