300602 深市 飞荣达

证券代码：300602          证券简称：飞荣达        公告编号：2021-047
            深圳市飞荣达科技股份有限公司

      关于与佛山市南海区人民政府签署《合作协议》

    并拟投资建设飞荣达通信集成大湾区生产基地的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    风险提示：

  1、本协议所涉及的投资项目尚未完成可行性研究，尚需上报政府相关主管部门进行立项审批或备案、环境影响评价审批等程序，相关项目能否获得批准、何时获得批准、投资所涉及到的规模、建设周期等包括但不限于此的各事项均存在不确定性。公司将严格按照相关规定,对该合作事宜的进展情况进行及时的披露，并根据项目投资规模提交董事会及股东大会审议，履行相应的审批程序。
  2、本协议所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、合作事项概述

  深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2021年6月25日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议及第四届董事会第二十次（临时）会议分别审议通过了《关于公司与佛山市南海区人民政府签署<合作协议>并拟投资建设飞荣达通信集成大湾区生产基地的议案》，公司拟设立注册资本不低于1亿元的全资子公司，投资约人民币20亿元在佛山南海区投资建设“飞荣达通信集成大湾区生产基地”项目，投资建设液冷板，特种散热器等散热产品及通信系统集成产品生产基地，公司独立董事发表了同意意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项需提交股东大会审议。

    二、合作协议的主要内容


  甲方：佛山市南海区人民政府

  乙方：深圳市飞荣达科技股份有限公司

  公司、控股股东及实际控制人与甲方之间均不存在关联关系。

  1、项目概述：公司拟通过设立注册资本不低于1亿元的全资子公司在佛山市南海区投资建设“飞荣达通信集成大湾区生产基地项目”，投资建设液冷板，特种散热器等散热产品及通信系统集成产品生产基地。公司预计投资约人民币20亿元，占地约100亩，项目计划于2021年动工建设。项目建成达产后，年产值约20亿元,年纳税额约1亿元。

  2、项目主体：乙方承诺在南海区新设项目公司以实施本协议约定项目，该项目公司属于乙方的全资子公司。新设项目公司为独立法人，实行独立核算，在本地办理税收缴纳，独立对外承担责任。项目公司注册资本拟于2021年12月31日前实缴出资不低于1亿元。

  在经营发展过程中，项目公司可在宗地范围内设立业务相关的生产制造型具有独立法人的资格全资子公司或控股公司（以下简称“关联公司”）。关联公司其固定资产投资、产值和税收产出可一并计入项目宗地投资强度和税收等经济指标考核范围；项目公司设立关联公司须在甲方负责项目监管单位审批同意后方可设立进驻，否则其固定资产投资和税收产不列入经济指标考核范围。

  除项目公司及关联公司书面提出异议并经甲方确认外，乙方在本协议项下的权利和义务将自动全部转让给项目公司及其关联公司，由项目公司及关联公司承担和履行本协议项下乙方的权利和义务，同时乙方仍须对项目公司及关联公司的履约行为承担连带责任。

  3、项目投资规模：项目计划投资总额20亿元，其中，其中固定资产投资总额约10亿元。固定资产投资包括建筑物、构筑物及其附属设施（含建筑施工工程、安装工程、装修工程及工程建设其他投资）、设备及工器具投资（含购置、安装、改造升级及设备其他投资），但不包括出让地价款、非生产性交通运输设备等。
  4、项目建设进度及周期：乙方计划自取得宗地（取得宗地指签订《国有建设用地使用权出让合同》）之日起，12个月内开工建设、36个月内竣工。

  5、项目宗地：甲方通过网上公开挂牌的方式，推出一块位于南海区里水镇和顺官和路东延线南侧地块的用地，地块面积约100亩（具体面积以最终挂牌的
面积为准），乙方可按相关流程参与宗地的竞拍；若乙方及项目公司放弃对宗地的竞拍，需书面通知甲方立即解除本协议，双方无须承担任何违约责任。若乙方或其他项目公司继续参与并成功竞得宗地，本协议将继续履行。若宗地供地时间在2021年9月30日后的，本协议中乙方承诺的完成项目公司注册及实缴注册资本的时间均相应向后顺延。

  6、投资强度要求：投资强度要求为每亩不低于600万元，项目须在取得宗地之月起36个月内达到投资强度要求。投资强度是指项目公司及其关联公司在每亩土地上的固定资产投资额，以具备资质的第三方机构出具的审计报告为审核依据。
  7、其他事项：乙方项目按照协议约定开工建设、竣工投产或达到协议约定的固定资产投资强度要求的，甲方依据协议约定给予乙方相关的优惠政策。

  《合作协议》未尽事宜双方共同协商解决，并签订书面补充协议，补充协议和本协议附件均为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

    三、本次合作协议的目的和对公司的影响

  公司本次投资建设“飞荣达通信集成大湾区生产基地”，致力于打造国内领先的液冷板，特种散热器等散热产品及通信系统集成产品的研发、生产及销售一体化服务平台，以满足客户订单交付的需求，更好的适应市场需求和公司发展，进一步推动公司生产基地的区域合理布局，也有助于提升公司的综合竞争能力和盈利能力。

    四、存在的风险

  1、根据项目后续的投资规模及进展，公司将按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规及规范性制度文件的规定履行审议程序，并根据该事项的进展或变化情况及时履行相关的披露义务。项目能否获得批准以及能否顺利实施存在不确定性。

  2、本协议所述的拟投资项目尚未进行立项审批、环境影响评价审批，该项目用地尚未进入出让程序，该项目涉及的用地面积、土地款、项目计划进程、公司能否最终竞买取得土地均存在不确定性。

  3、本次签订的合作协议涉及的项目实施周期、具体实施进度与执行情况存在不确定性。由于影响项目建设的因素较多，如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在建设未能按期完成的风险。


  综上所述，本次签订的《合作协议》及投资项目具有一定不确定性和风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件

  1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议》；

  2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第二十次（临时）会议决议》；

  3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》；

  4、公司与佛山市南海区人民政府签订的《合作协议》。

  特此公告。

                                  深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
                                                  2021年6月25日