300602 深市 飞荣达

 证券代码：300602        证券简称：飞荣达        公告编号：2020-030
          深圳市飞荣达科技股份有限公司

          第四届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）第四届董事会第十三次会议通知于2020年4月12日以专人送达、电子邮件等方式发出。因新冠肺炎疫情影响，全国各地复工时间均有所延迟，导致公司年度报告涉及的各项审计工作及编制工作完成时间比原计划滞后。公司已向深圳证券交易所申请
将 2019年年度报告及 2020 年第一季度报告延期至 4月28 日披露。公司以当面、
电话等方式发出了关于公司第四届董事会第十三次会议延期召开的通知。经全体
董事一致同意，公司第四届董事会第十三次会议由 2020 年 4 月 23 日（星期四）
延期至 2020 年 4 月 26 日（星期日）上午 10:00 在深圳市光明区玉塘街道田寮社
区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1#楼 8F 会议室以现场方式召开。

    2、本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由董事长马飞先生主持，
监事及部分高管列席了本次会议。

    3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会规则》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过《2019 年度董事会工作报告》；

    公司《2019 年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会
2019 年度的工作情况。具体内容详见公司《2019 年年度报告》中第四节“管理层讨论与分析”、第九节“公司治理”内容。

年度独立董事述职报告，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。

    2019 年度独立董事述职报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    2、审议并通过《2019 年度总经理工作报告》；

    公司董事会听取了总经理杜劲松先生做出的《2019 年度总经理工作报告》，
认为公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2019年度各项经营目标。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议并通过《2019 年年度报告及摘要》；

    公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    4、审议并通过《2019 年度财务决算报告》；

    公司《2019 年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2019 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    5、审议并通过《关于 2019 年度利润分配预案》；

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司2019年初未分配利润人民币374,553,851.89元，2019年度实现净利润人民币339,911,286.21元，其他综合收益直接转入留存收益8,000,000.00元，扣减本年度向全体股东派发的2018年度现金股利20,418,700.00元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，以 2019年度实现净利润为基数按10%提取法定盈余公积金
668,055,309.47元，母公司资本公积金余额为261,436,830.33元。

    在符合利润分配原则，保证公司正常发展的前提下，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本306,241,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股。剩余未分配利润结转以后年度。

    分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例应当按照“分派总额不变”的原则相应调整。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

    6、审议并通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》；

    公司 2019 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。

    公司独立董事、监事对本议案发表了明确同意意见，保荐机构长城证券股份有限公司对公司《2019 年度内部控制自我评估报告》出具了核查意见。上述具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议并通过《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
    公司独立董事就此议案发表了独立意见，同时第四届监事会第十三次会议审议了此报告，并发表了核查意见。

    公司《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、审议并通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》；

    公司本次计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合《会计准则》和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人，不涉嫌利润操纵，董事会同意公司对 2019 年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，根据测试结果，2019 年年度计提资产减值准备的资产主要为应收账款、应收票据、其他应收款、存货跌价、商誉减值，计提 2019 年度各项资产减值准备共计 5,737.75 万元。

    公司独立董事、监事对本议案发表了明确同意意见。《关于 2019 年度计提
资产减值准备的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、审议并通过《关于<广东博纬通信科技有限公司业绩承诺完成情况的说明>的议案》；

    根据本公司与广东博纬通信科技有限公司的股东吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）签订的相关
股权转让协议，标的公司截至 2019 年 12 月 31 日合计实现的净利润数低于（2018
年度、2019 年度）承诺的合计净利润数，但未触发盈利承诺补偿机制。

    2020 年公司将加快推进双方在业务、资源、技术、产品及渠道等多方面整
合，更好的实现战略协同效应，并督促标的公司和交易对方积极努力的实现承诺业绩。若业绩承诺期（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度）三年届满后，即2020 年度结束后，标的公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润未达到承诺净利润数总和的 90%，公司将根据协议约定要求交易对手方承担其对应业绩承诺期内产生的业绩补偿的义务，以保障上市公司及全体股东的合法权益。

    公司独立董事、监事对本议案发表了明确同意意见。

    《广东博纬通信科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邱焕文先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    10、审议并通过《关于确认公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》；
    根据《公司章程》和《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬构成包括基本薪酬、社会保险、住房公积金、绩效薪酬、年终奖和奖惩等；基本薪酬根据所担任岗位的重要程度、该职位在行业中的薪酬水平、本人的资历和能力等因素确定，按月发放；绩效薪酬、年终奖及奖惩等结合公司年度经营业绩，进行综合考核，在上一年度结束后发放或处以罚金；社会保险、住房公积金和福利根据相关法规结合公司实际情况发放。

    2019 年度高级管理人员从公司领取的薪酬情况详见同日刊登于证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2019 年年度报告》之第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”/四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”内容。


    董事会认为，公司 2019 年度高级管理人员薪酬考虑了公司经营规模、发展
水平等实际情况并参照了行业和当地的薪酬水平，能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，推动公司持续快速发展。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（兼任公司高管的董事杜劲松
先生、马军先生、邱焕文先生回避了表决。董事长马飞先生系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决本项议案。其他非关联董事对本议案进行表决。）

    11、审议并通过《关于公司 2020 年开展外汇套期保值业务的议案》；

    同意公司及子公司使用闲置自有资金，开展累计金额不超过人民币 2 亿元或
等值外币的外汇套期保值业务，包括不限于外汇远期、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期及其他外汇衍生产品业务。上述交易额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

    公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了的核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

    为提高公司资金使用效率，充分利用闲置自有资金增加公司资金收益，同意公司及子公司在保证正常运营和资金安全的前提下，拟使用暂时闲置的自有资金最高金额不超过人民币 30,000 万元择机投资安全性较强、流动性较高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起三年，并分别授权公司及子公司的总经理和财务负责人具体实施。

    公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意