300600 深市 国瑞科技

证券代码：300600        证券简称：国瑞科技        公告编号：2021-016
            常熟市国瑞科技股份有限公司

        第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  常熟市国瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月12日以通讯方式向各位董事发出召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于2021年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郦几宁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案：

  1、审议通过《2020年度总经理工作报告》

  公司董事会听取了总经理龚瑞良先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《2020年度董事会工作报告》

  《2020年度董事会工作报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事李欣先生、李兴尧先生、原浩先生向董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，本报告的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交2020年年度公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司2020年度报告及其摘要的议案》

  《2020年年度报告及其摘要》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，《2020年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交2020年年度公司股东大会审议。

  4、审议通过《2020年财务决算报告》

  2020年公司整体经营业绩情况如下：公司实现营业收入57025.25万元，同比增长17.30%；净利润6818.92万元，同比下降20.87%。截止到2020年12月31日，归属于上市公司股东的所有者净资产为116722.34万元，同比上升3.73%。

  与会董事认为，公司2020年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果等。《2020年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  5、审议通过《公司2020年度利润分配的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为68,189,243.05元。根据公司2020年度经营情况，为促进公司持续健康发展，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，让全体股东分享公司的经营成果，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），本年度不转增，不送股。

  董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。

  本议案公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  6、审议通过《2020年内部控制评价报告》

  董事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其他有关法律、法规、规章，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。
  内部控制制度在经营中基本得到了有效执行，减小了公司经营风险和财务风
险，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能发生的重大错误和舞弊，保障了股东和投资者的权益，基本实现了内部控制的目标，提高公司的经营效率。2020年度，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

  《2020内部控制评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  2020年，公司共使用募集资金7,556,034.00元，截止2020年12月31日，募集资金余额为人民币19,721,572.43元（包括累计收到的银行存款的利息收入扣除银行手续费支出等的净额）。

  《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《关于公司2020年年度审计报告的议案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月23日出具了信会师报字
【2021】第ZA90456号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。经审计，2020年，公司实现营业收入57025.25万元，同比增长17.30%；净利润6818.92万元，同比下降20.87%。截止到2020年12月31日，归属于上市公司股东的所有者净资产为116722.34万元，同比上升3.73%。

  《2020年年度审计报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》

  公司高级管理人员2020年度薪酬情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站的公司《2020年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情
况”。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  公司“研发中心建设项目”已完成投产，上述项目完成后，公司拟使用节余募集资金19,736,273.58元（含利息收入555,811.38元）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，符合公司和股东利益最大化原则，可有效提高募集资金使用效率并降低公司财务费用。全体董事一致同意部分募集资金项目完成后，使用节余募集资金19,736,273.58元（含利息收入555,811.38元）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查。

  《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以2017年净利润为基数，2020年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于35%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，公司2020年扣除股份支付费用的净利润为62,457,413.65元，较2017年净利润下降36.18%，未达到公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。鉴于前述情况，公司拟对2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240股进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查。


  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  12、审议通过了《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》
  根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司2020年业绩未达到限制性股票解除限售条件，公司拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240股。在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币2,613,240元，公司股份总数将相应减少2,613,240股。公司将据此变更注册资本并相应修订《公司章程》。
  《公司章程》具体修订情况如下：

  修订前：

    第六条 公司注册资本为29684.772万元。

    第十八条 公司的股份总数为29684.772万元，均为普通股。

  修订后：

    第六条 公司注册资本为29423.448万元。

    第十八条 公司的股份总数为29423.448万元，均为普通股。

  公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  13、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  因公司生产经营需要，拟向下列银行申请授信额度，各银行授信额度如下：

  序号        银行名称      授信额度（万元人民币）    担保方式

  1      工商银行常熟支行          20000              信用

  2      建设银行常熟分行          20000              信用

  3      农业银行常熟分行          20000              信用

  4      中国银行常熟分行          20000              信用

  5      交通银行常熟分行          20000              信用


  6      民生银行常熟支行          15000              信用

  7      浦发银行常熟支行          15000              信用

  8      宁波银行常熟支行          15000              信用

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