300600 深市 国瑞科技

证券代码： 300600    证券简称：国瑞科技        公告编号：2021-012

                    常熟市国瑞科技股份有限公司

                关于公司股东签署股份协议转让的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东为浙江省二轻集团有限责任公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本次股份转让属于协议转让，不触及要约收购。
3、本次股份转让尚需要通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况

  2021年3月24日，常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“上市公司”）股东龚瑞良先生与浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）签署《关于常熟市国瑞科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。该协议系2020年4月14日龚瑞良及其控制的苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞特”）与浙江二轻签订的《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“原协议”）中约定的第二次股份转让。

  根据本次《股份转让协议》，龚瑞良先生将其持有的上市公司22,021,875股股份（占上市公司股份总数的7.42%）转让给浙江二轻，自股份过户日起，龚瑞良先生同意无偿且不可撤销地放弃其持有的标的公司9,369,098股股份（以下简称“弃权股份”，占标的公司股份总数的3.16%）对应的表决权。

  本次交易前，龚瑞良及其关联方俞秋华、苏州开瑞投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州开瑞”）合计持有上市公司股份97,974,498股（合计占上市公司总股本33.00%），拥有表决权股份数量为44,561,650股（合计占上市公司总股本15.01%），浙江二轻持有上市公司股份66,946,500股（占上市公司总股本22.55%），拥有表决权股份数量66,946,500股（占上市公司总股本22.55%）。


  本次交易完成后，龚瑞良及其关联方俞秋华、苏州开瑞投资企业（有限合伙）合计持有上市公司股份75,952,623股（合计占上市公司总股本25.59%），拥有表决权股份数量为66,583,525股（合计占上市公司总股本22.43%），浙江二轻持有上市公司股份88,968,375股（占上市公司总股本29.97%），拥有表决权股份数量88,968,375股（占上市公司总股本29.97%）。

  本次股份转让前后，相关方股份变动具体情况如下：

                          本次权益变动前

股东名称    持股数（股）  占 总 股 本 比 例 表决权（股） 占 总 股 本 比 例
                          （%）                      （%）

浙江二轻    66,946,500    22.55          66,946,500  22.55

龚瑞良      88,087,500    29.67          34,674,652  11.68

俞秋华      642,198      0.22            642,198      0.22

苏州开瑞    9,244,800      3.11            9,244,800    3.11

                          本次权益变动后

股东名称    持股数（股）  占总股本比例  表决权（股） 占总股本比例
                              （%）                      （%）

浙江二轻    88,968,375    29.97          88,968,375  29.97

龚瑞良      66,065,625    22.26          56,696,527  19.10

俞秋华      642,198      0.22            642,198      0.22

苏州开瑞    9,244,800      3.11            9,244,800    3.11

二、交易各方介绍
转让方：龚瑞良
男，中国国籍，身份证号：32052019**11******
受让方：浙江省二轻集团有限责任公司
住所：浙江省杭州市上城区佑圣观路 74 号十二层
法定代表人：虞岳明
 三、  《股份转让协议》主要内容

1、标的股份
1.1 转让方同意将其持有的标的公司22,021,875股股份（占标的公司股份总数的7.42%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方，受让方同意前述转让。双方同意，标的公司的滚存未分配利润，以及自本协议签署日至标的股份过户日期间标的公司运营产生的收益，归本次股份转让完成后的各股东按转让后持股比例享有。
2.2 自标的股份过户日起，除另有约定或安排外，转让方、受让方作为标的公司的股东，根据本次股份转让后各自持有的标的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
2、表决权放弃
2.1 自标的股份过户日起，转让方同意无偿且不可撤销地放弃其持有的标的公司9,369,098股股份（以下简称“弃权股份”，占标的公司股份总数的3.16%，因送股、公积金转增等除权除息原因导致标的公司股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作出相应调整）对应的表决权。
2.2 双方同意，转让方自标的股份过户日（含当日）起放弃表决权，待受让方在标的公司持股比例比转让方及其关联方（包括但不限于苏州开瑞投资企业（有限合伙）、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认后，转让方对弃权股份的表决权恢复。
3、股份转让价款与支付方式
3.1 本协议项下标的股份的转让价格为人民币10.02元/股，标的股份转让的总价款为人民币220,659,187.5元（大写：贰亿贰仟零陆拾伍万玖仟壹佰捌拾柒元伍角）。3.2 本协议生效后，如标的股份过户完成前，标的公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即标的公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的标的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份的转让股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额（扣除已缴纳的个人所得税），股份转让价款总额相应变化。
3.3 支付方式

标的股份转让价款分两期支付：
（1）本协议生效后，受让方应于2021年4月7日前将第一期股份转让价款10,000万元（大写：壹亿元整）支付至转让方指定的账户；
（2）转让方将标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下后5个工作日内，受让方应将第二期股份转让价款120,659,187.5元（大写：壹亿贰仟零陆拾伍万玖仟壹佰捌拾柒元伍角）支付至转让方指定的账户。
四、本次股份转让对公司的影响

    该协议系2020年4月14日龚瑞良及其控制的苏州瑞特与浙江二轻签订的《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》中约定的第二次股份转让。本次股权转让不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为浙江省二轻集团有限责任公司，实际控制人仍为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。五、其他相关说明
1、本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、本次股份转让属于协议转让，不触及要约收购。
4、本次股份转让尚需要通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
5、本次股份协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《关于常熟市国瑞科技股份有限公司的股份转让协议书》。

常熟市国瑞科技股份有限公司董事会
                2021 年 3 月 25 日