证券代码：300600 证券简称：瑞特股份 公告编号：2020-016
常熟瑞特电气股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及关联方签署股份转让协议、
表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或
“瑞特股份”）控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转让实施完毕，浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）将持有公司股份88,968,375股，占公司股份总数的29.3660%，上市公司的控股股东将由龚瑞良变更为浙江二轻，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）为浙江二轻的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人，本次交易不会触及要约收购。
2、龚瑞良及其控制的股东苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞特”）在公司首发上市时承诺：上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息；实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。上述承诺的豁免及变更需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免及变更存在不确定性，该等豁免及变更的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
3、截至本公告日，转让方苏州瑞特所持公司的股份中有28,017,520股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
4、本次交易尚需按照浙江省国资委要求履行审批程序。此外，本次交易尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
5、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。
6、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概括
公司于近日收到控股股东、实际控制人龚瑞良先生的函告，获悉龚瑞良及其控制的苏州瑞特与浙江二轻于 2020 年4月14日签署了《股份转让协议》，同日转让方龚瑞良先生出具了《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下合称“本次交易”）。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人龚瑞良先生持有公司117,450,000股股份，占公司总股本的 38.7670%；公司第二大股东苏州瑞特持有公司37,584,000股股份，占公司总股本的12.4054%。
根据《股份转让协议》的相关约定，龚瑞良先生（以下简称“转让方1”）、苏州瑞特（以下简称“转让方2”，与“转让方1”合称为“转让方”）于无限售之条件具备前提下，分两次向浙江二轻（以下简称“受让方”）共计转让上市公司股份88,968,375股（占上市公司股份总数的29.3660%），其中，第一次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的上市公司股份29,362,500股（占上市公司股份总数的9.6917%），转让方2拟向受让方转让其持有的上市公司股份37,584,000股（占上市公司股份总数的12.4054%），受让方拟受让前述转让方合计转让的股份66,946,500股（占上市公司股份总数的22.0972%，以下简称为“标的股份1”）；第二次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的上市公司股份22,021,875股（占上市公司股份总数的7.2688%），受让方拟受让前述转让方1转让的上市公司股份22,021,875股（占上
市公司股份总数的7.2688%，以下简称为“标的股份2”）。龚瑞良先生将督促并保证，自标的股份1过户日起30日内，受让方获得上市公司董事会过半数席位，且上市公司的董事长在受让方提名的董事候选人中产生；上市公司党组织负责人、财务总监由受让方推荐的人士担任；同时，受让方同意由转让方1担任上市公司总经理一职。
根据《股份转让协议》及龚瑞良先生出具的《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下简称《放弃表决权承诺函》）的相关约定，自标的股份1完成过户日（含当日）起至标的股份2完成过户日止（以下简称“弃权期1”），龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司53,412,848股股份（占上市公司股份总数的17.6301%，以下简称“弃权股份1”）所对应的股东表决权；自标的股份2过户日（含当日）起至受让方在上市公司的持股比例比龚瑞良先生及其关联方（包括但不限于苏州开瑞、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认之日止（以下简称“弃权期2”，）龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司9,369,098股股份（占上市公司股份总数的3.0925%，以下简称“弃权股份2”）所对应的股东表决权。
自标的股份1完成过户日，上市公司的控股股东即由龚瑞良变更为浙江二轻，实际控制人将变更为浙江省国资委。
二、交易各方介绍
（一）转让方
转让方1：龚瑞良
性别：男
国籍：中国
身份证号：320520196511021757
地址：江苏省常熟市青岛路2号
持股情况：截至本公告日，龚瑞良先生持有上市公司117,450,000股股份,占公司总股本的 38.7670%。龚瑞良先生为公司控股股东、实际控制人。
转让方2：苏州瑞特投资有限公司
统一社会信用代码：913205815677525109
住所： 常熟经济开发区高新技术产业园东山路1号爱乐商务广场1幢1708
注册资本：1000万元
法定代表人：龚瑞良
成立日期：2010年12月28日
营业期限：2010年12月28日至长期
经营范围：项目投资，项目投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：截至本公告日，苏州瑞特持有上市公司37,584,000股股份, 占公司总股本
的12.4054%。苏州瑞特为公司第二大股东，系龚瑞良先生控制的企业。
（二）受让方
企业名称：浙江省二轻集团有限责任公司
统一社会信用代码：91330000142943506Y
住所：浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十二层
注册资本：100000 万元人民币
法定代表人：虞岳明
成立日期：1997年5月20日
营业期限：1997年5月20日 至长期
经营范围：实业投资开发，从事进出口业务，房地产开发经营，房屋租赁，信
息技术咨询服务，培训服务（需前置审批的项目除外），旅游服务，资产管理
财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
浙江省二轻集团有限责任公司股东为浙江省手工业合作社联合社。浙江省二轻集团有限责任公司不设股东会，由浙江省国资委根据浙江省人民政府授权代为监管公司资产，依法行使以下职权：（1）批准公司的章程及章程修改方案;（2）按照省委、省政府有关规定、依照法定程序任免(或建议任免)公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，审核批准公司董事、监事和有关高级管理人员的薪酬;（3）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书,并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核;（4）审核公司的战略发展规划和年度投资计划;（5）审核公司重大事项报告;（6）审核公司财务预算、财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补报告;（7）审批增减注册资本金方案及发行公司债券的方案;（8）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报省政府批准;（9）审核公司所属重要子公司调整、合并、分立、解散方案;（10）审核决定公司股权转让方案，按有关规定批准核销不良资产处置方案;（11）审批公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大财务事项;（12）监督公司施行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序;（13）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度;（14）法律法规规定的其他职权。浙江省二轻集团有限责任公司董事会对浙江省国资委负责。浙江省二轻集团有限责任公司的实际控制人为浙江省国资委。
三、相关协议的主要内容
（一）龚瑞良先生、苏州瑞特与浙江二轻签署的《股份转让协议》
转让方1：龚瑞良
身份证号：320520196511021757
转让方2：苏州瑞特投资有限公司
住所：常熟经济开发区高新技术产业园东山路1号爱乐商务广场1幢1708
法定代表人：龚瑞良
受让方：浙江省二轻集团有限责任公司
住所：浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十二层
法定代表人：虞岳明
鉴于：
（1）常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“瑞特股份”，为一家依法设立、有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司（证券代码为：300600）。
（2）转让方1为中国籍自然人，截至本协议签署日，持有瑞特股份共计117,450,000股股份（占上市公司股份总数的38.7670%）。
（3）转让方2为中国境内注册的由转让方1控制的有限责任公司，截至本协议签署日，持有瑞特股份共计37,584,000股股份（占上市公司股份总数的12.4054%）。
（4）受让方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为：91330000142943506Y。
（5）转让方拟于无限售之条件具备前提下，分两次向受让方共计转让上市公司股份88,968,375股（占上市公司股份总数的29.3660%），其中，第一次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的上市公司股份29,362,500股（占上市公司股份总数的9.6917%），转让方2拟向受让方转让其持有的上市公司股份37,584,000股（占上市公司股份总数的12.4054%），受让方拟受让前述转让方合计转让的股份66,946,500股（占上市公司股份总数的22.0972%，以下简称为“标的股份1”）；第二次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的上市公司股份22,021,875股（占上市公司股份总数的7.2688%），受让方拟受让前述转让方1转让的上市公司股份22,021,875股（占上市公司股份总数的7.2688%，以下简称为“标的股份2”）。
经友好协商，各方达成协议如下：
一、股份转让
（一）第一次股份转让
1. 转让方同意将其持有的瑞特股份66,946,500股股份（占上市公司股份总数的
22.0972%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方，受让方同意
前述转让。各方同意，瑞特股份的滚存未分配利润，以及自本协议签署日
至标的股份1过户日期间瑞特股份运营产生的收益，归第一次股份转让完成
后的各股东按持股比例享有。
2. 经各方协商一致，标的股份1的转让价格为人民币9.61元/股，标的股份1转让
的总价款为人民币643,355,865.00元（大写：陆亿肆仟叁佰叁拾伍万伍仟捌
佰陆拾伍元整）。
3. 各方同意，在转让方1将标的股份1
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