证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2020-073
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权
行权价格及数量并注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）于 2020年 6 月 29 日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019 年 5 月
21 日至 2019 年 5 月 30 日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予
的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本
次股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019 年 6 月 6 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于<诚迈
科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2019 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2019 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整相关事项发表了同意的独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。调整后首次授予部分为 258 人，共312.25 万份股票期权，预留部分为 77.75 万份股票期权。
6、2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定预留
部分股票期权的授予日为 2020 年 4 月 28 日，向 91 名激励对象授予 777,500 份
股票期权，行权价格为 217.48 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留部分股票期权授予对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留部分期权行权价格、
激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划预留部分期权行权价格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。调整后预留部
分期权授予名单为 89 人，共 1,005,550 份股票期权，行权价格为 167.28 元/股。
8、2020 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2018 年度股东大会授权，同意因公司实施 2019 年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权的行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，首次授予部分股票期权的行权价格由 31.82
元/股调整为 24.47 元/股，授予激励对象由 258 名调整为 248 名，授予股票期权
数量由 3,122,500 份调整为 3,033,300 份，在进行 2019 年度权益分派后，授予数
量最终调整为 3,943,290 份。同时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权的第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权的 248 名激励对象中的 247 名激励对象（个人层面 2019 年度绩效考核为优秀、良好及合格（70 分以上））在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 1,576,380 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、首次授予部分股票期权行权价格及数量调整及注销部分股票期权的情况
（1）鉴于公司已于 2020 年 6 月 1 日发布了《2019 年年度权益分派实施公
告》（公告编号 2020-061），向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.12 元(含
税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的 2019 年年度利润分配方
案已于 2020 年 6 月 8 日实施完毕。根据公司《2019 年股票期权激励计划》中第
八章关于股票期权行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，
公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事项时，将对股票期权行权价格进行相应的调整。根据上述利润分配方案，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权的行权价格将由 31.82 元/股调整为 24.47 元/股。
（2）鉴于在 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的第一个等待期内，原激励对象中有 10 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司 2018 年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述 10 名离职人员已
获授但尚未行权的 88,000 份（2019 年年度权益分派实施后调整为 114,400 份）
股票期权不得行权，另有 2 名个人绩效考核结果分别为“合格”和“不合格”的激励对象已获授但尚未行权的共 1,200 份(2019 年年度权益分派实施后调整为 1,560份）股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权激励对象由 258 名调整为 248 名，授予期权数
量由 3,122,500 份调整为 3,943,290 份，第一个行权期实际可行权数量为 1,576,380
份。
本次调整内容在公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
调整后，首次授予部分授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
标的股票的分配
序号 姓名 职务 获授股票期权数 本期可行权数量 剩余未行权数量
量（份） （份） （份）
1 技术（业务）骨干人员 3,904,290 1,560,780 2,343,510
共 247 人
2 王锟 副总经理兼 39,000 15,600 23,400
董事会秘书
合计（248 人） 3,943,290 1,576,380 2,366,910
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分授予的股票期权行权价格及数量进行调整并注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
格及数量进行调整并注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。一致同意公司对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分授予的股票期权行权价格及数量进行调整并注销部分股票期权。
五、监事会意见
公司本次对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分授予的股票期权行权价格及数量进行调整并注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定，符合 2018 年年度股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分授予的股票期权行权价格及数量进行调整并注销部分股票期权。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就，本次调整及本次行权的相关事项符合《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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